投資意向書模板範本

__________（“投資方”）與__________先生（“創始人”）和__________及其關聯方（“公司”，與投資方合稱“各方”），特此就投資方入股公司（“交易”）事宜簽署本投資意向書（“本意向書”），各方同意如下：

1、在就估價及其他商業事項達成共同一致的前提下，投資方將直接或通過其在海外設立或控制的公司以增資的方式向公司投資__________美元（“投資價款”）。投資價款在交易完成時支付。在投資價款完全支付的基礎上（在員工期權發放之前），投資方佔公司全部股權的__________%（“本輪股權”）。

本輪投資完成後，公司所有股東就其持有的公司股權所享有的任何權利和義務均以本輪投資文件的最終規定為準，並取代之前的任何規定。

估值：交易前的公司估值為人*幣__________；本輪投資價款全部到位後（匯率按US$1=￥6.25計算），公司的估值將是__________。

2、投資價款投資完成後，公司的董事會席位將為____人，其中投資方在公司有一個董事席位，一個監事席位，並有權在公司董事會下屬任何委員會中（包括但不限於薪酬委員會）委任一個席位；創始人將委任____個董事席位。

3、投資架構

投資方通過其境外關聯主體以增資方式直接投資於公司，將公司改組為一家外商投資企業（下稱“合資公司”），日後合資公司可在合適的情況下改製為外商投資股份有限公司，申請在境內A股市場上市。各方在此並同意，在中國法律允許並獲得公司董事會（若公司已改組為股份有限公司的，應為股東大會）通過（根據情況包括投資方委派的董事或投資方同意）的情況下，公司也可進行重組為一間境外控股的公司在境外股票市場上市，且投資方根據本意向書享有的一切權利和特權在該等境外控股公司應繼續享有。

4、保護性條款

在法律法規允許的前提下，投資方作為公司股東的股東權利主要包括但不限於：

1）優先購買權：投資方對公司現有股東（本意向書項下的“現有股東”包括但不限於創始人以外的公司任何其他現有股東或其關聯方）擬轉讓的股權有優先購買與其比例相同的部分的權利；若公司發行任何額外的股權、可轉換或可交換為股權的任何債券，或者可獲得任何該等股權或債券的任何購買權、權證或者其他權利，投資方有權依照其持有股權同比例優先認購上述新發行股權、債券或者購買權權證等其他權利，以便保持其在公司中所持有股權比例在完全稀釋後不發生變化。

2）清算優先權：如果公司因為任何原因導致清算或者結束營業（“清算事件”），公司的清算財產在按法律規定支付完法定的税費和債務後，按以下順序分配：

-由投資方先行取得相當於其本輪投資價款1倍加上未分配的紅利的金額；

-剩餘財產由包括投資方在內的各股東按持股比例進行分配。

3）視同優先清算權：若發生公司被第三方全面收購（導致公司現有股東喪失控制權）、或者公司出售大部分或全部重要資產的情況下，視為清算髮生，投資方應按上述清算優先權的約定優先獲得償付。

4）共同出售權：如果任何現有股東在未來想直接或者間接轉讓其在公司持有的股權給第三方，投資方有權要求共同出售投資方當時擁有的相應比例的股權；如果投資方決定執行共同出售權，除非該第三方以不差於給現有股東的條件購買投資方擁有的股權，否則現有股東不能轉讓其持有的股權給該第三方。

5）反稀釋權利：合資公司增加註冊資本，若認購新增註冊資本的第三方股東認繳該新增註冊資本時對合資公司的投資前估值低於投資方認購本輪股權對應的公司投資後估值，則投資方有權在合資公司新股東認繳新增註冊資本前調整其在合資公司的股權比例，以使投資方本輪股權比例達到以本輪投資價款按該次新增註冊資本前對應的公司估值所可以認購的比例。員工期權計劃以及經投資方同意的其他方以股份認購新增註冊資本（認購價格低於投資方本輪認購價格）的情況除外。

6）拖拽權：在投資方作為合資公司股東期間，如果經投資方提出或批准，有第三方決定購買合資公司的全部或大部分股權或資產，現有股東應該出售和轉讓自己持有的公司股權，現有股東並應促使屆時公司其他全體股東同意出售和轉讓股權。如果現有股東拒絕出售其所持有的合資公司股權或不同意公司出售全部或大部分資產，導致第三方的股權或資產購買無法進行，同時投資方決定出售自己的股權或支持公司出售其全部或大部分資產的，應投資方要求，現有股東必須以按以下公式計算的價格（“一致賣出約定價格”）購買投資方持有的全部公司股權。

一致賣出約定價格=投資價款*((1+____%)n)

n:投資方在公司投資的年數

7）合格的上市：合格的上市發行是指融資額至少____元人*幣（RMB____），同時公司估值至少____元人*幣（RMB____），並滿足適用的證券法以及得到有關證券交易所的批准的公開股票發行。

8）獲得信息權：在投資方作為公司股東期間，公司需要向投資方提供：

A.在每一財務年度結束後的90天內提供審計後的年度合併財務報表。

B.在每個季度結束後的30天內提供未經審計的合併財務報表。

C.在每個月份結束後的15天內提供未經審計的合併財務報表。

D.在每個財務年度結束前的45天前提供年度合併預算。

E.投資方要求提供的其它任何財務信息。

所有的審計都要根據中國會計準則（若公司改組為海外結構的，投資方有權要求採用其他適用的會計準則），由一家“四大”會計事務所或由一家投資方同意的合格的會計師事務所執行。

9）檢查權：投資方有權檢查公司基本資料，包括查看公司和其任何和全部分支機構的財務帳簿和記錄。

10）公司的現有股東不得向任何人轉讓或質押任何股權，如確須轉讓股權或質押股權，須經投資方同意及其委派的董事表決同意。

11）投資方應該享有的其他慣例上的保護性權利，包括公司結構或公司業務發生重大變化時投資方享有否決權等。

以上保護性條款在合格的上市完成時或投資方不再作為公司股東時，自動終止。

5、員工股權期權安排

公司應以中國法律允許的方式設立員工期權制度，由全體股東向公司的尚未持有股權的管理人員（“員工集合”）發行不超過公司基於本輪投資完成後全部稀釋後股權的__________%的員工期權股權。該等股權將根據管理層的推薦及董事會的批准不時地向員工集合發行。

6、公司或其任何分支或附屬機構的以下交易或事項，未經投資方委派董事表決同意不得執行，包括（最終條款將約定於正式法律文件）：

1）修改公司章程或者更改投資方所持有股權的任何權利或者優先權的行為；

2）增加或減少公司註冊資本；

3）公司或其關聯方合併、分立、解散、清算或變更公司形式；

4）終止公司和/或其或其關聯方或分支機構的業務或改變其現有任何業務行為；

5）將公司和/或其分支機構的全部或大部分資產出售或抵押、質押；

6）向股東進行股息分配、利潤分配；

7）公司因任何原因進行股權回購；

8）合資公司董事會人數變動；

9）指定或變更公司和/或其分支機構的審計師和法律顧問；

10）公司現有股東向第三方轉讓、質押股權；

11）合資公司前三大股東變更；

12）對合資公司季度預算、年度預算、商業計劃書的批准與修改，包括任何資本擴充計劃、運營預算和財務安排；（上述計劃和預算的報批應在每季度開始前完成；）

13）經董事會批准的商業計劃和預算外任何單獨超過____萬元人*幣或每季度累計超過____萬元人*幣的支出合同簽署；

14）任何單獨超過____萬元人*幣或累計超過[]萬元人*幣的對外投資，但經董事會批准的商業計劃和預算中已明確了對外投資項目的投資對象、投資方式、投資價格及條件的投資項目除外；

15）任何公司與股東、子公司、董事、高級管理人員及其它關聯方之間的關聯交易；

16）任何預算外金額單獨超過____萬元人*幣或每年累計超過____萬元人*幣的購買固定或無形資產的交易；

17）任何單獨超過____萬元人*幣或當年合併超過____萬元人*幣的借款的承擔或產生，以及任何對另一實體或人士的債務或其它責任作出的擔保；

18）聘請年度報酬超過____萬元人*幣的僱員；

19）任何招致或使合資公司或其關聯公司承諾簽署重要的合資（合作）協議、許可協議，或獨 家市場推廣協議的行動；

20）任免公司CEO、總裁、COO、CFO、CTO以及其他高級管理人員（副總裁以上級或同等級別），或決定其薪金報酬；

21）設定或修改任何員工激勵股權安排、經董事會批准的預算外員工或管理人員獎金計劃等；

22）除按照前述第12)、13)項已被董事會批准的業務合同支出以及第14)項所述經董事會批准的商業計劃和預算中已明確了對外投資項目的投資對象、投資方式、投資價格及條件的投資支出外，任何金額超過____萬元人*幣的單筆開支；

23）授予或者發行任何權益證券；

24）在任何證券交易市場的上市；

25）發起、解決或者和解任何法律訴訟。

7、投資協議中投資者資金到位的交割條件包括不限於：

1）盡職調查已完成且投資方滿意；

2）交易獲得投資方投資委員會的批准；

3）各方就公司未來12個月業務計劃和財務預算達成共識；

4）公司變更設立為外商投資企業，以及投資者的增資或其他形式投資獲得中國政府部門的批准；

5）投資方的境內外關聯主體已與公司及其股東簽訂增資協議、章程等正式法律文件，且法律文件簽訂後至支付投資款期間無重大不利於公司事件發生；

6）公司核心管理層及現有股東已與合資公司簽訂了正式的僱傭協議、保密協議和競業禁止協議；

7）公司同意投資價款進入公司設立的專門賬户，並根據公司預算劃撥運營資金；

8）公司已完成對財務經理的招聘，並令投資方滿意；

9）公司之律師出具令投資方滿意的法律意見書；

10）公司董事會、股東會以及其他需要對此次交易審批的公司相關方已經批准本次交易；

8、公司現有股東將與投資者簽訂合資或合作協議，約定各自在合資公司中的權利、義務，現有股東應在該等合資或合作協議中做出的承諾包括但不限於：

1）同意投資方享有本意向書（包括但不限於第5條、第7條）賦予其的保護性權利；

2）在公司上市或者投資方完全退出對公司投資前，未經投資方書面同意，創始人不得轉讓或質押在公司持有的任何股權；

3）若公司未能在本次交易交割後的五年內（含5年）完成在境內A股市場或境外市場上市，或現有股東嚴重違反其在正式法律文件中的陳述、保證或義務，導致公司資產及/或經營狀況惡化，則投資方有權以按以下公式計算的價格（“回購約定價格”）將其所持公司本輪股權轉讓予現有股東，現有股東屆時應配合簽署所有必要法律文件及辦理變更審批、登記手續，並按回購約定價格支付股權轉讓價款。若因現有股東未能回購，造成投資方未能完成前述股權轉讓、退出公司，現有股東應一致同意由公司回購投資方股權。投資方亦有權選擇以屆時中國法律允許的其他方式退出對公司的投資，無論何種方式，現有股東均應配合辦理有關退出手續並支付有關價款（如適用）。

回購約定價格=投資方本輪投資價款*((1+____%)n)

n:投資方在公司投資的年數

9、盡職調查：投資方將針對公司進行盡職調查，從而評估交易的適當性。盡職調查將涵蓋但不限於資產、知識產權、運營、會計、財務、銷售、市場、組織、人力資源、貿易、財務、法律、工程及物流。公司及其現有股東同意協助並促使調查達到儘可能全面的程度。

10、交易費用：交易費用包括法律、審計及盡職調查等費用，投資者可以在本次交易交割後直接從本輪投資價款中進行扣取，前提是扣取的總費用不應超過__________萬美元。如果本次交易未能完成，各方需要承擔由於準備本輪投資各自支出的費用。

11、保密：各方對與本次交易有關的所有事項，包括本意向書的簽署及其條款，以及其他方的財務、技術、市場、銷售、人事、税務、法務等商業信息均應嚴格保密，在未經其他方書面允許之前，不得向任何第三方提供，也不得用於評估、洽商、談判本次交易以外的任何其它用途，除非有關信息非因該方過錯已經在公眾領域公開。

12、自本意向書簽署之日起90日內，公司或其股東不會就公司融資事宜再與任何第三方（跟投方除外）進行直接或間接的討論、談判或者達成任何相同或類似的協議或者任何其他形式的法律文件，而不論其名稱或形式如何。

13、有效期：本意向書於簽署之日起180日內有效或者由各方達成的後續協議取代，以兩者較先發生者為準。

14.公司現有股東及公司將在正式法律文件中根據盡職調查情況並按交易慣例向投資者作出陳述與保證。

15、本意向書適用中國法律。若因本意向書產生任何糾紛和爭議的，有關各方應首先通過協商解決，協商不成的任何一方有權將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該委員會屆時有效的仲裁規則在北京仲裁解決。仲裁的結局是終局的，對各方均有約束力。

16、本意向書的效力：本意向書替代之前投資方和公司及其股東達成的所有口頭或者書面協議。本意向書以下條款具法律約束力：第11條、第12條、第13條、第14條、第16條和第17條。本意向書其它條款不具備法律約束力。

各方同意儘早開展盡職調查及後續工作，並就盡職調查的結果進行交易。

_________公司（蓋章）_________公司（蓋章）

法定代表人：________法定代表人：________

____年____月____日

【投資意向書範本】

甲方：__________法定代表人：__________住所地：__________

乙方（投資人）：__________身份證號：__________住址：__________

鑑於：

一、甲方擬設立基金管理公司作為普通合夥人，與乙方共同成立有限合夥企業，以該有限合夥企業為主體對__________項目（以下簡稱“項目”）進行股權投資，享受項目的收益回報。

二、乙方為具有一定資產及風險識別能力完全*事行為能力人，在詳細瞭解項目的投資方案後，有意向投資項目。

經甲乙雙方友好協商達成如下一致意見，以茲共守：

第一條乙方同意對項目進行投資，預計總投資額為￥_______元(大寫人*幣：_________)。

第二條乙方為表明投資意向，自願向甲方交納相當於預計總投資額%的誠意金，即￥_____元(大寫人*幣：__________)。

第三條乙方在本意向書生效後日內將誠意金匯入以下甲方指定賬户：

開户名：__________________

賬號：____________________

開户行：__________________

第四條甲方應在本意向書生效後日內完成成立有限合夥企業的前期籌備工作，並於籌備工作完成後書面通知乙方簽訂合夥協議，乙方應在收到甲方的通知後日內到甲方指定的地點簽訂合夥協議。

第五條乙方應在合夥協議生效後日內足額交納投資款，此時乙方支付的誠意金自動轉為投資款。

第六條若甲方未在合同約定的時間完成有限合夥企業的前期籌備工作的，乙方有權放棄本次投資，並要求甲方全額退還乙方支付的誠意金。

第七條若乙方已支付誠意金並在甲方書面通知簽訂合夥協議前放棄本次投資的，甲方同意全額退還乙方支付的誠意金；若乙方未在意向書約定的期限內支付誠意金或足額交納投資款的，視為乙方放棄本次投資。

第八條甲方承諾，在向乙方退還誠意金的同時，甲方將按照%/年的利率承擔自乙方實際支付誠意金之日至甲方實際退還誠意金之日期間的利息。

第九條本意向書未盡事宜，雙方協商另行簽訂補充協議。

第十條在履行意向書過程中雙方產生爭議的，應協商解決，協商不成的雙方均有權向項目所在地人*法院提起訴訟。

第十一條本意向書一式份，甲乙雙方各執份，均具同等法律效力，經甲乙雙方簽字並蓋章後生效。

甲方：__________乙方：__________

法定代表人（授權代表）：__________法定代表人（授權代表）：__________

日期：________

【項目投資意向書範本】

甲方：_____人*政府

乙方：____________

為加快___________城鎮化步伐，改善鎮區形象和羣眾居住條件，經甲乙雙方協商，現就_____區建設達成如下投資意向。

一、項目情況：甲方提供_____________佔地面積約10畝（實際面積以國土部門測定紅線為準）的建設用地，給乙方建設商住樓項目。

二、供地方式：甲方按程序將地塊進行掛牌，乙方通過公開摘牌的方式，合法取得地塊開發權。地塊價格初定40萬元/畝（最終以掛牌價為準）。

三、甲方責任和義務：

1、甲方保證自本協議簽訂之日起，着手辦理項目用地掛牌、提供規劃建設許可證、土地使用證、施工許可證等相關手續，併力爭在三個月內辦好。

2、保證本地塊地上地下杆線移除及施工過程中的矛盾解決，交淨地給乙方。

3、為乙方合法取得地塊使用權提供必要幫助。

4、保證乙方合法權益，如果土地摘牌價高於價掛牌價10%而使得乙方不願摘牌或被其他人摘牌，則必須即時退還乙方交給甲方所有資金，並按銀行同期貸款利率計算利息。

四、乙方責任和義務：

1、本協議簽訂後，即付給甲方項目保證金100萬元。

2、即時進行規劃設計（效果圖），為土地掛牌和項目規劃評審創造條件。

3、在土地摘牌後（雙方協商擬定具體投資方案並簽訂正式協議）一週內付清土地餘款，並即時按規劃開工建設。

4、項目建設過程中必須服從甲方監督。

五、其他説明：

本意向書所列條款，系甲乙雙方達成的初步意向，具有正式協議同等的法律效力。正式協議簽訂後本意向書自動終止。

甲方：____________簽字(章)乙方：____________簽字(章)

簽訂日期：________年____月____日