公司盡職調查報告報告7篇
調查報告是幫助個人瞭解調查情況的，在寫作的時候一定要細緻，如果不能認真對待調查報告的寫作，那我們就很難發現調查中存在的問題，本站小編今天就為您帶來了公司盡職調查報告報告7篇，相信一定會對你有所幫助。
公司盡職調查報告報告篇1
一、北京xxxx房地產開發有限公司的主體資格
(一)北京xxxx房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密雲分局註冊，領有北京市工商行政管理局密雲分局頒發的。1、營業執照註冊號:11022800334xxxxx;
2、公司住所:北京市xxx工業開發區水源路xxx號;
3、法定代表人:xxx;
4、註冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經營範圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息諮詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委託從事物業管理;
8、成立日期:20xx年10月23日;
9、營業期限:自20xx年10月23日至10月22日。
(二)北京xxxx房地產開發有限公司於20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密雲分局年度檢驗。
(三)北京xxxx房地產開發有限公司領有北京市密雲縣質量技術監督局頒發的(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登記號:組管代110228-1458、
(四)根據北京xxxx房地產開發有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發辦公室於20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經字第943號，內容顯示:一、你公司已在我辦備案，批准你公司納入北京市房地產開發行業管理。二、核定你公司房地產開發資質為待定資質，符合項目資本金的規定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規模的其它項目。三、你公司應按規定到我辦辦理資質年檢。綜上，本所律師認為，根據第8條、第9條、第10條、第11條和第8條、第9條以及第29條、30條和第3條、第4條、第5條規定，xxxx公司系依法設立且有效存續的有限責任公司，具有及其他規範性文件規定的主體資格。本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述
(四)中對核定的房地產開發資質為“待定資質”的批覆文件，並未提供或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。二、北京xxxx房地產開發有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規範，對公司性質、宗旨、經營範圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
根據xxxx公司向本所提供的顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司於20xx年10月15日製定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營範圍、註冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在上簽名。本所律師經審核認為:根據相關規定，xxxx公司成立時的對註冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在上簽名之時，正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時的內容、形式的合法性作出判斷，並不對xxxx公司成立之後內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。三、北京xxxx房地產開發有限公司的股東
依據xxxx公司向本所提供的，本所律師查明:xxxx公司於20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，佔公司15%股權)、王衞軍(出資200萬元人民幣，佔公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，佔公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，佔公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，佔公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。本所律師認為:xxxx公司的股東已投入公司的資產產權關係清晰，其將該等資產投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據第20條規定，xxxx公司的股東人數符合法律、法規和其他規範性文件的規定。四、北京xxxx房地產開發有限公司的股本結構
(一)xxxx公司設立時的註冊資本、實收資本
根據xxxx公司向本所提供的和內容顯示:北京xxxx房地產開發有限責任公司註冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。(二)xxxx公司設立時的股權設置、股本結構
經核查，xxxx公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲
150、0015%
王衞軍
200、0020%
許隨義
250、0025%
宜敬東
150、0015%
崔白玉
250、0025%
本所律師認為:
xxxx公司設立時的註冊資本和實收資本符合等相關規定。股權設置和股本結構由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定並在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設立時對股東出資相應的等相關文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對xxxx公司設立之後股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。五、北京xxxx房地產開發有限公司的財務、税務
(一)xxxx公司未向本所提供;(二)xxxx公司未向本所提供、以及其他;(三)xxxx公司未向本所提供;(四)xxxx公司未向本所提供以及相關的税務發票。本所律師認為:xxxx公司作為合法成立並有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納税登記，應建立建全財務和税務制度。由於xxxx公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務、税務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京xxxx房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關資料進行審驗核查後所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)xxxx公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
公司盡職調查報告報告篇2
一、公司債務問題分析
首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委託第三方對目標方進行企業相關情況的調查，並對目標企業相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會計事務所通常扮演着第三方的角色。二是債務黑洞，會計上並沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業經營管理中，特別是涉及到企業控股活動時，要充分意識被控股企業即目標企業是否與第三方存在着隱性債務，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在着債務黑洞。
1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在着債務黑洞，最重要的證據來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤分配表、資產評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中，並沒有提供上述目標公司的資產報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地使用權等，並不能據此深入瞭解目標公司主要資產情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面瞭解目標公司的總體負債情況。
2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，並沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司於其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和註冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這裏所説的擔保有有幾個
特點，一是擔保形式不侷限於資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，並且其所引發的風險目標公司無法承擔。
綜上所述，根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告並結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。
二、控股出資情況分析
一般情況下，要實現對企業的控制，要實現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯營企業控制，在會計中控制是指能夠對目標企業財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業中實現獲益，這是對目標企業實現控制的最主要標誌，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過簽署投資協議，擁有被投資企業半數以上表決權，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，並且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業出資2700萬元，出資比例佔90%，藍海投資出資300萬，出資比例佔10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易後，目標公司基本上已經被白誠來實業所控制，其出資比例已經佔出資額的90%，而藍海出資300萬，佔10%，這是基本情況，要實現對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現對目標企業的控制，業務出資1485萬元後，目標企業的股權結構發生了變化，百誠來實業出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現對目標企業的控制即佔55%股權擁有絕對話語權。
三、債務黑洞風險規避分析
在進行目標公司控股時，應該最大限度的規避風險，結合北京浩利鴻公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：
1、目標企業是否具有控股價值
要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業價值評估，也就説被控股企業有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風
險，因為企業是盈利性組織，其終極目標是實現企業的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中並沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規避十分不利。
2、要對控股風險因素進行識別
要最大限度的降低目標公司控股風險，需要藉助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業中處於什麼地位或者在現行國家政策法規下目標企業所在的產業面臨着那些挑戰和機遇，要做到在微觀上重視目標企業經營業績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業經營大環境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業內部經營的詳細財務數據也沒有進行披露，特別是目標公司資產週轉能力、債務償還能力、現金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業風險帶來了挑戰。
3、要對重大交易或者合同影響進行評估、
在北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元。根據目標公司 20xx 年 12月8日出具的《確認函》，截至 20xx 年 12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯股東中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元外，目標公司目前沒有其他重大關聯交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的後期影響也沒有進行評估，所以要防範債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據。
4、要對目標企業與第三方訴訟和擔保情況進行摸底
判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環節就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔保或者抵押或者其他形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調查也要關注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調查報中指出於20xx 年 11 月 21 日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉讓協議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜
合樓項目（即利鴻大廈）以 3,780 萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統調查和全面評估。
四、分析結論
根據北京浩利鴻公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數據披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業股權結構調整進行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實現絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由於北京浩利鴻公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛並給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。
公司盡職調查報告報告篇3
關於北京***公司的盡職調查報告
致:***先生
北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受***先生的委託，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調查事宜出具關於北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基於對法律的理解和對有關事實的瞭解，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，並已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閲。包括但不限於公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和税務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的複印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或複印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，並不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。
(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基於上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:
第一節釋義、引??
一、釋義
在本調查報告中，除非另有説明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產開發有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務所;
本調查報告指關於北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告。
二、引??
本所接受***先生的委託，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:
1、北京****房地產開發有限公司的主體資格;
2、北京****房地產開發有限公司的章程;
3、北京****房地產開發有限公司的股東;
4、北京****房地產開發有限公司的股本結構;
5、北京****房地產開發有限公司的財務、税務;
6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節正文
一、北京****房地產開發有限公司的主體資格
(一)北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密雲分局註冊，領有北京市工商行政管理局密雲分局頒發的企業法人營業執照。
2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、註冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經營範圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息諮詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委託從事物業管理;
(二)北京****房地產開發有限公司於20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密雲分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批覆文件，並未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。
二、北京****房地產開發有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規範，對公司性質、宗旨、經營範圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
根據****公司向本所提供的北京****房地產開發有限責任公司章程顯示:北京****房地產開發有限責任公司於20xx年10月15日製定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營範圍、註冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經審核認為:根據公司法相關規定，****公司成立時的公司章程對註冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，並不對****公司成立之後公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產開發有限公司的股東
四、北京****房地產開發有限公司的股本結構
(一)****公司設立時的註冊資本、實收資本
根據****公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司註冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設立時的股權設置、股本結構
經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衞軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時的註冊資本和實收資本符合公司法等相關規定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定並在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之後股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產開發有限公司的財務、税務
(一)****公司未向本所提供銀行開户許可證
(二)****公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供税務登記證以及相關的税務發票。
本所律師認為:****公司作為合法成立並有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納税登記，應建立建全財務和税務制度。由於****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、税務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查後所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節結語
一、本調查報告基於相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調查報告主要依據以下法律、法規:
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(20xx)
(3)組織機構代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產開發企業資質管理規定
(6)中華人民共和國税收徵收管理法
(7)中華人民共和國律師法
北京市康德律師事務??
律師
20xx年xx月xx日
公司盡職調查報告報告篇4
盡職調查範圍與宗旨
有關xxxxx有限公司(“xxx”)的律師盡職調查，是由本所根據xxxx股份有限公司(“xx”)的委託，基於xx和xxx的股東於211x年1月15日簽訂的《股權轉讓意向書》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調查律師提交給xxx的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。
簡稱與定義
在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閲讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先後順序排列)：
1、“本報告”指由xxx(xxx)事務所於2115年5月20日出具的關於xxxxx有限公司之律師盡職調查報告;
2、“本所”和“本所律師”指xxx事務所及本次法律盡職調查律師
3、“工商登記資料”指登記於xxx市工商行政管理局的有關xxx的資料
1、“xxx”指xxxxx有限公司，一家在xxx省xxx市工商行政管理局登記成立的公司，註冊號為0005112038113
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閲方便之用;除非根據上下文應另作解釋，所有關於參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調查所採用的基本方法如下：
Ø審閲文件、資料與信息
Ø與xxx有關公司人員會面和交談
Ø向xxx詢證
Ø實地察看
Ø參閲其他中介機構盡職調查小組的信息
考慮相關法律、政策、程序及實際操作本報告基於下述假設：l、所有xxx提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的複印件與其原件均是一致的;2、所有xxx提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;3、所有xxx提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;1、所有xxx對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;5、所有xxx提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效並被約束;1、描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到2115年5月11日xxx提供給我們的受限於前述規定的有效的事實和數據;及
我們會在盡職調查之後，根據本所與貴司簽署之委託合同的約定，按照貴司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況是否會發生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據的。
本報告的結構
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的範圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由xxx提供的資料及文本。
正文
一、xxx的設立與存續
1.1xxx的設立
1.1.1xxx設立時的股權結構
xxx於1111年1月27日設立時，其註冊資本為511萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例
xxx市小頭工業總公司150萬實物和貨幣10%
xxx食品化工聯合公司50萬貨幣10%
合計511萬111%
1.1.2xxx設立時的驗資
xxx於1111年1月27日設立時的出資由xxx市審計師事務所出具x社驗(11)字第11121號《企業開業登記註冊資本驗證報告書》驗證。根據該報告書，xxx市xx工業總公司以房屋設備作價350萬元及111萬元的存款出資，xxx食品化工聯合公司以50萬元現金出資。
1.1.3對xxx設立的法律評價
經本所律師審查，xxx設立的資格、條件、方式等均符合當時法律、法規和規範性文件的規定。但是在設立程序上，根據《公司法》的規定，股東以實物出資的，必須進行評估作價，本所律師目前尚未取得xxx提供的有關評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷xxx設立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.2xxx的股權演變
1.2.11111年股權轉讓
(1)轉讓過程
1111年5月21日，xxx通過股東會決議，同意xxx市xx工業總公司將其持有的10%股權中的11%以000萬轉讓給先生，11%以70萬轉讓給先生，10%以50萬轉讓給男士;原xxx食品化工聯合公司原持有的10%的出資額50萬元由錢連興先生重新出資持有。
1111年5月11日，上述轉讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉讓協議書》。1111年8月1日，xxx會計師事務所為xxx的上述股權轉讓及股東的出資進行了審驗並出具了x會驗(11)231號《驗資報告》，驗證截至1111年8月1日止，xxx的註冊資本為511萬元人民幣。1111年7月21日，上述股東變更在xxx市村x區工商局辦理了變更登記手續。
(2)股權轉讓後xxx的股權結構
股東名稱出資額(萬元)所佔比例
xxx00011%
xxx7011%
xxx5010%
xxx5010%
合計511111%
(3)本次股權轉讓的法律評價
本所律師認為，本次股權轉讓由股權轉讓各方簽訂了股權轉讓協議並經xxx股東會通過;轉讓各方股權轉讓款的支付及股東的出資經過了會計師事務所的驗證;股權轉讓後，xxx修改了公司章程，股東的變更也在當地的工商行政管理部門辦理了登記和備案，本次股權轉讓為合法有效。
根據1111年8月1日xxx會計師事務所出具的x會驗(11)231號《驗資報告》，在xxx設立後，曾出現股東xxx食品化工聯合公司於1111年全額抽回其出資的50萬元的情況;在本次股權轉讓中，受讓方xxx已將其50萬元的轉讓款作為出資匯入xxx，頂替原股東xxx食品化工聯合公司在xxx的50萬元出資。
1.2.22110年股權轉讓
(1)經xxx2110年1月2日股東會決議同意，xxx的股東xxx先生將其持有的11%股權，xxx男士將其持有的10%股權及xxx先生將其持有的10%股權全部轉讓給xxx大頭紡織有限公司。
2110年1月2日，上述股東變更已在xxx市工商行政管理局村x區分局完成了變更登記。
(2)本次股權轉讓之後，xxx的股權結構為：股東名稱出資額(萬元)所佔比例xxx00011%xxx大頭紡織有限公司17031%合計511111%
(3)本次股東變更的法律評價
xxx本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規範性文件的規定，並已履行了必要的法律手續。
1.2.3xxx現有股東的基本情況
xxx現有股東為以下1名自然人和1位企業法人：
股東名稱出資額(萬元)所佔比例
xxx00011%
xxx大頭紡織有限公司17031%
合計511111%
經本所律師核查，xxx現有股東的基本情況如下：
(1)股東xxx，男，。
(2)股東xxx大頭紡織有限公司成立於1111年1月21日，註冊資本511萬元，其中，茅xx先生出資350萬元，佔註冊資本的70%，xxx男士出資150萬元，佔註冊資本的30%;法定代表人為xxx。該公司已通過xxx市工商局2111年度年檢。
本所律師認為，在沒有相反證據的情況下，上述股東均具有法律規定的擔任股東、進行出資的資格。
1.3xxx的存續
1.3.1xxx的存續
(1)xxx現持有xxx市工商行政管理局於2111年3月22日核發的註冊號為0005112038113號的企業法人營業執照，註冊資本511萬元人民幣，法定代表人為xxx，住所位於xxx市村x鎮火龍港。
(2)根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已於2115年3月21日通過了xxx市工商行政管理局2111年度的年檢。
1.3.2xxx存續的法律評價
根據xxx的章程及其年檢資料，其目前合法存續，本所律師未發現影響其存續的法律障礙和法律問題。
二、xxx的組織架構及法人治理結構
2.1xxx章程的制定及修改
xxx章程是在1111年5月8日由xxx最初設立時的兩位股東制定的;根據到目前為止xxx提供的資料，此後xxx股東會對章程進行過三次修改。
2.1.1章程的修改
根據到目前為止xxx提供的資料，xxx章程三次修改的具體情況如下：
(1)1111年7月11日，xxx四位股東簽署了章程的修正案，修改內容包括：
a、公司股東變更(第三條)
b、出資方式(第十條)
(2)1111年11月25日，xxx經股東會通過修改章程的議案，修改內容包括：
將公司經營範圍變更為“主營：dd、飼料添加劑、醫藥中間體制造、銷售與出口業務。兼營：經營本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術進口業務;經營本企業的進料加工和‘三來一補’業務”。
(第八條)
(3)2110年1月2日，xxx經股東會通過修改章程的議案，修改內容包括：
a、公司股東變更(第三條)
b、出資方式(第十條)
2.1.3章程的法律評價
經本所律師核查，xxx章程的制定及修改均履行了法定程序;其內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定;但其章程中的部分條款可能對本次股權轉讓形成障礙，建議xxx在簽訂正式股權轉讓協議之前修改其章程中的如下條款：
xxx章程中的第十二條，股東享有以下權利中的第五項權利“不得轉讓出資”建議予以刪除。
2.2xxx的組織架構
根據xxx提供的資料，xxx目前的組織架構見下圖：
股東會
監事會
董事會
總經理
常務副總經理
財銷生辦安採質
務售產公環購??
部部部室辦部部
2.3xxx的法人治理結構
根據xxx公司章程，該公司建立了股東會、董事會和監事會。
2.3.1股東與股東會
(1)根據xxx章程，股東的權利如下：
股東享有以下權利：
(一)根據其出資份額享有表決權;
(二)有選舉和被選舉董事、監事的權利;
(三)查閲股東會記錄和財務會計報告;
(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
(五)不得轉讓出資;
(六)優先認購公司新增的註冊資本;
(七)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產。
(2)根據xxx章程，股東會行使下列職權：
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
2.3.2董事會
xxx章程關於董事會的規定如下：l公司設董事會，董事會設董事長一人，董事五人由公司股東會選舉產生，董事任期五年，也可連選連任。l董事會每半年召開一次。
2.3.3監事會
xxx章程關於董事會的規定如下：l公司設監事會，現由三名監事組成。
2.1xxx的董事、經理和其他高級管理人員
xxx現有董事5名，監事3名，總經理1名，副總經理2名。
xxx本屆董事會由以下5名董事組成，分別是：xxx、xxx、xxx、xxx和xxx，xxx擔任董事長。xxx本屆監事會有1名監事xxx。公司總經理為xxx，xxx擔任副總經理。
經本所律師核查，xxx2110年1月2日股東會決議中的董事的三年任期與其章程規定董事的任職期限五年不符;其監事會的監事人數與章程不符。
三、xxx的生產設備和知識產權
3.1xxx的生產設備
3.1.1xxx的設備狀況
根據xxx李信評估師事務所出具的浙李評報字[2115]第11號《評估報告書》，xxx設備的評估值為20,888,588.11元人民幣。
經本所律師審查，xxx的機器設備存在以下抵押擔保：
(1)根據工商抵字第2111115號《抵押物登記證》，xxx的部分房產和設備(抵押價值為1187.18萬元)一起為其在2111年12月8日至2117年1月30日期間的最高貸款額為275萬元的主債務和從債務作抵押擔保。
(2)根據工商抵變字第2111117號《抵押物登記證》，xxx的機器設備(抵押物值為188萬元)為其在2111年1月11日至2111年1月15日期間的最高貸款額為75萬元的主債務和從債務作抵押擔保。
(3)根據工商抵變字第2111111號《抵押物登記證》，xxx的機器設備(抵押物值為772.17萬元)為其在2111年1月21日至2111年1月20日期間的最高貸款額為380萬元的主債務和從債務作抵押擔保。
3.1.2有關設備的法律評價
本所律師認為，根據《股權轉讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，在簽訂正式的股權轉讓協議之前，xxx目前的股東應負責解除xxx機器設備的抵押擔保。
3.2xxx的知識產權
3.2.1xxx的商標
根據xxx提供的資料，其擁有以下注冊商標：根據註冊號為1512525號《商標註冊號》，xxx擁有“s”圖形商標在第5類醫用飼料添加劑、獸醫用藥商品上註冊商標權，註冊有效期自2111年1月28日至2011年1月27日。
3.2.2xxx的技術協議
根據《股權轉讓意向書》附件中由xxx股東提供的技術清單，xxx和淄博大頭共擁有生產工藝技術20項。
根據xxx提供的技術合同，該公司共簽訂有三份技術合同，目前仍有效：
(1)2111年5月27日，xxx與北京化工大學簽訂了一份《技術開發合同書》，由xxx和北京化工大學合作開發泛解酸內酯生物法水解工藝，xxx提供20萬元的研究開發經費，研究產生的專利性技術雙方共有，對非專利技術成果雙方均有使用權。合同有效期為2111年5月1日至2111年1月30日。
(2)2111年8月8日，xxx與xxx工業大學簽訂了一份《項目合作協議書》，雙方同意合作開發“β-乙烯的生物合成方法”，雙方對研究成果共同擁有所有權，合同生效後5年內任何一方無權擅自轉讓給第三方;對xxx工業大學已申請的發明專利(申請號為21130101371)xxx給予20萬元人民幣的一次性補償。
(3)2111年5月12日，xxx與xxx金電化學技術有限公司簽訂了一份《技術開發合同》，xxx委託xxx金電化學技術有限公司研究開發n-電催化合成中試技術，xxx支付10萬元開發費並將其獲得的有關科研經費的30%提供給xxx金電化學技術有限公司作為科研經費;該項目產生銷售額的5%作為技術提成按季度結算;xxx負責建設中試車間的全部費用。
根據xxx的陳述，上述n-電催化合成項目已獲“科技型中小企業技術創新基金立項證書”;“β-乙烯的生物合成方法”已由xxx工業大學向xxx省科技廳申請立項。
3.2.3xxx的專利
根據xxx的陳述，其目前未擁有也未提出任何專利申請。
3.2.1xxx的技術保密
根據xxx提供的資料，其已於2111年12月21日與《股權轉讓意向書》附件關鍵技術人員清單中提及的xx、xx和王建玉簽訂了《企業保密協議》;根據xxx出具的書面確認，已有82名在職或離職的職工與xxx簽訂過《企業保密協議》。
3.2.5有關知識產權的法律評價
本所律師提請貴公司注意：根據《股權轉讓意向書》的約定，貴公司在正式股權轉讓協議簽訂後，不能使用註冊號為1512525號的“sunfull”註冊商標。
本所律師提請貴公司注意：xxx與第三方簽訂的三份技術協議涉及的技術成果均為共有。在xxx與xxx金電化學技術有限公司簽訂的《技術開發合同》中，xxx負有按該項目產生銷售額的5%作為技術提成按季度結算支付給xxx金電化學技術有限公司的義務。
此外，根據xxx與xxx工業大學簽訂的《項目合作協議書》，xxx工業大學的正在申請的發明專利(申請號為21130101371)，在xxx支付了20萬元的補償費後，應共同享有，因此，在發明專利正式授予前，建議向國家知識產權局申請增加專利申請人。
根據《股權轉讓意向書》的約定，xxx的現股東應在正式股權轉讓協議簽訂之前取得技術開發協議另一方北京化工大學、xxx工業大學和xxx金電化學技術有限公司對涉及的技術保密和不向第三人提供的承諾。
本所律師注意到，上述《企業保密協議》雖然包含技術人員離開xxx後兩年內的競業禁止義務的內容，但並未涉及補償款的支付問題;且《股權轉讓意向書》附件關鍵技術人員清單中提及的王明、xxx和李明並未與xxx簽訂《企業保密協議》。本所律師認為，xxx應在與關鍵技術人員簽訂的《企業保密協議》中加入履行競業禁止義務應支付的補償款的條款，並在正式股權轉讓協議簽訂前支付給上述關鍵技術人員相應的補償款。
四、xxx的土地及房產
1.1土地使用權
1.1.1國有土地使用權
根據xxx提供的國有土地使用權證，xxx現擁有兩宗國有土地使用權，均為出讓取得，分別如下：
(1)一宗土地座落於xx火龍港西瓜東側，土地面積為11581.1平方米，土地用途為工業，土地使用期限至2051年3月1日。xxx於2111年1月1日取得xxx市土地管理局簽發的x土國用(2111)字第15-1111號的該宗土地的《國有土地使用證》。
(2)一宗土地座落於xx火龍港西瓜，土地面積為7571.7平方米，土地用途為工業用地，土地使用期限至2051年3月1日。xxx於2111年1月25日取得xxx市土地管理局簽發的x土國用(2111)字第15-7311號的該宗土地的《國有土地使用證》。
根據xxx陳述及經本所律師核查，上述兩宗土地使用權未設置任何第三者權利。
1.1.2集體土地使用權
xxx現擁有一宗集體土地使用權。
該宗土地座落於xx火龍港，土地面積為11058.8平方米，土地用途為工業用地，使用權類型為劃撥，土地所有者為xxx村x鎮資產管理委員會，土地使用期限至2032年12月1日。xxx於2112年12月21日取得xxx市國土資源局簽發的x土集用(2112)字第15-212號的該宗土地的《集體土地使用證》。
根據xxx陳述及經本所律師核查，上述集體土地使用權未設置任何第三者權利。
1.1.3土地租賃
根據xxx與村x鎮abcd村dd小組於2112年5月7日簽訂的《土地租用協議》，xxx租用村x鎮abcd村dd小組所有的集體土地11.018畝，租用價格為每畝1010元/年，租期15年，總計172318元;xxx負責村級管理費且每年增加補助費1110元。
根據xxx提供的付款憑證，其已分別於2112年5月7日和2112年5月12日支付土地租用款10萬元和72318元。此外，xxx於2112年1月支付給村x鎮abcd村農村經濟合作社農田受損2112年度補助款15012元
1.1.1擬徵用的土地
根據xxx提供的具體建設項目用地預審申請表、建設用地面積地類表、實地踏勘表、使用集體土地補償安置情況表、村鎮規劃選址意見書等資料，xxx擴建年產2110噸d-dd技改項目擬徵用的集體土地總面積為1008平方米。
1.1.5使用水利部門土地
根據xxx的陳述，其目前使用水利部門的土地;根據其提供的付款憑證，xxx2115年1月7日支付了2113年1月1日至2111年8月31日間的管理費1110元。
根據xxx的陳述，xxx目前使用的水利部門的土地未簽訂書面協議，但xxx已表示將取得水利部門的許可xxx在本次股權轉讓後繼續使用且每年的使用費控制在11111元以下的書面承諾。
1.1.1土地狀況的法律評價
經本所律師審查，xxx對其擁有《國有土地使用證》的兩宗土地和擁有《集體土地使用證》的一宗土地享有合法的使用權，且上述三宗土地均未設置抵押。
xxx向村x鎮abcd村dd小組租賃的11.018畝集體土地，租用款按協議已經付清;但該宗土地為農用地，未辦理農用地轉用審批手續，依照《土地管理法》的規定，不得向外租賃，因此該土地租用協議的合法性存在疑問;
xxx目前擬徵用的1008平方米集體土地，目前已辦理徵用申請手續，但未簽訂土地出讓合同，也未支付土地出讓金。根據本次收購的約定，xxx的現有股東應負責辦理上述擁有《集體土地使用證》的一宗土地和上述擬徵用土地的所有出讓手續、支付所有與土地出讓相關的出讓金和其他費用。
1.2房屋所有權
1.2.1房屋狀況
根據xxx李信評估師事務所出具的浙李評報字[2115]第11號《評估報告書》，xxx共擁有房屋37幢(項)，建築面積13,110.11平方米;列入構築物及其他附屬設施共21項。
根據xxx的陳述及本所律師的核查，xxx所有房產均未辦理《房地產權證》。
xxx已出具書面承諾，保證其所有的房屋產權無權屬糾紛。
根據李工商抵字第2111115號《抵押物登記證》，xxx的部分房產和設備為其在2111年12月8日至2117年1月30日期間的最高貸款額為275萬元的主債務和從債務作抵押擔保。
1.2.2房屋狀況的法律評價
本所律師認為，xxx的房產因在建設前未辦理建房批准手續，其辦理權證存在法律障礙;在正式股權轉讓協議簽訂前，xxx應解除其房產的全部抵押擔保。
五、xxx的業務
5.1xxx的經營範圍
根據2111年3月22日xxx市工商行政管理局核發的xxx企業法人營業執照，xxx目前的經營範圍是：dd、飼料添加劑、醫藥中間體制造、銷售與出口;經營本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術進口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外);經營本企業的進料加工和‘三來一補’業務。
5.2xxx持有的許可證和證書
5.2.1有關生產經營的許可證
xxx目前擁有的與其生產經營相關的許可證如下：
(1)由中華人民共和國農業部核發的編號為飼添(2110)1181號《飼料添加劑生產許可證》，可生產飼料級dd;經xxx省畜牧管理局2111年1月23日出具的證明，上述許可證的有效期至2115年1月20日。
(2)由中華人民共和國對外貿易經濟合作部於1111年12月21日核發的《中華人民共和國進出口企業資格證書》，進出口企業代碼為：0011111185110。
本所律師提請貴公司注意，xxx的《飼料添加劑生產許可證》將在正式股權轉讓協議簽訂之前作廢，貴公司應督促xxx及時申請新證。
5.2.2有關環保的證書
xxx目前擁有的與環境保護相關的許可證如下：
(1)由xxx市環境保護局於2115年2月20日頒發的編號為x環(污控)字第013號《排放污染物許可證》，有效期至2111年12月31日。
(2)由xxx市環境保護局於2111年3月2日頒發的編號為x(市)環管證字第35號《污染防治設施(措施)驗收證書》，證明xxx的dd和v-j內脂的廢水處理工程經驗收合格。
(3)根據xxx的陳述和其提供的《2111年度取水許可年審表》及《2115年度取水計劃申請審批表》，其每年的工業用水取水系每年向xxx市南李區水利局申請。xxx2115年度的取水計劃已獲xxx市南李區水利局批准。
xxx目前擁有的與環境保護相關的榮譽如下：
(1)根據2113年12月12日xxx省環境保護局下發的浙環函[2113]001號文，xxx為通過首輪清潔生產審核驗收企業之一。
(2)根據2111年8月1日xxx市環境保護局下發的x市經發[2111]81號文，xxx被評為xxx市綠色企業(清潔生產先進企業)。
5.2.3xxx取得的涉及業務的證書
(1)sddd證書有效期至：2115年05月31日頒發日期：2111年07月1日
(2)《質量體系認證證書》xxx質量管理體系經證明：符合bseniso1111:2110標準;該質量體系適合：泛酸系列產品的生產和銷售;註冊號：2111;認證單位：aja註冊機構頒證日期：2112年10月22日;有效期：至2115年1月21日。
5.2.1其他證書
(1)2115年3月1日巴基斯坦政府中央藥品標準控制組織頒發的編號為bd-501註冊證書，准許xxx生產的dd在2115年3月1日至2118年2月28日期間進口至巴基斯坦。
(2)2112年1月27日，台北市政府代台灣行政院農業委員會頒發的編號為農飼料入字第02701號《飼料輸入登記證》，准許xxx生產的三夫牌右旋dd進口至台灣。
(3)2113年7月23日，台灣行政院衞生署頒發的編號為衞署添輸字第117051號《食品添加物許可證》，准許xxx生產的dd作為營養添加劑進口至台灣。
六、xxx的貸款合同與擔保
1.1正在履行的貸款合同
根據xxx提供的資料，至本報告出具日，xxx正在履行的貸款合同有：
(1)xxx於2115年1月21日與中國農業銀行xxx市支行簽署了一份《匯款、跟單託收項下出口打包放款合同》(合同編號：x農銀出放字[2115]第00110211511110873號)，xxx向中國農業銀行xxx市支行借款人民幣211萬元，期限為2115年1月21日至2115年7月20日，借款利率自貸款實際發放之日起計算，年利率為1.781%。該貸款合同由x農銀高保字[2111]第00105211111112182號最高額保證合同提供擔保。
(2)xxx於2115年2月5日與交通銀行xxx市分行簽署了一份《開立銀行承兑匯票合同》(合同編號：x交銀[2115]年承合字057號)，xxx向交通銀行xxx市分行申請開立匯票金額共計人民幣211萬元，匯票到期日為2115年8月5日，承兑手續費按匯票票面金額的0.05%支付，xxx以其保證金賬户內的80萬人民幣作擔保。
(3)xxx於2115年1月21日與交通銀行xxx市分行簽署了一份《借款合同》(合同編號：x交銀[2115]年貸字022號)，xxx向交通銀行xxx市分行借款人民幣111萬元作為流動資金，借款期為2115年1月21日至2111年1月25日，借款月利率為5.115‰支付，該合同無保證。
(1)xxx於2115年1月28日與交通銀行xxx市分行簽署了一份《借款合同》(合同編號：x交銀[2115]年貸字021號)，xxx向交通銀行xxx市分行借款人民幣111萬元作為流動資金，借款期為2115年1月28日至2111年1月28日，借款月利率為5.115‰支付，該合同無保證。
經與xxx提供的其在2115年1月31日資產負債表核對，其短期借款為2887萬元人民幣，與xxx提供的上述借款合同的總額不符。
1.2擔保合同
xxx於2111年5月21日與交通銀行xxx市分行簽署《交通銀行貸款保證合同》(合同編號：x交銀[2111]年中期保字113號)，為xxx大頭工業纖維有限公司與交通銀行xxx市分行簽署的編號為x交銀[2111]年中期貸字113號《借款合同》提供保證擔保，貸款金額為3111萬元人民幣，貸款期至2111年11月20日，保證期至貸款到期日後兩年。
1.3抵押合同
根據xxx提供的資料，至本報告出具日，xxx正在履行的抵押合同有三份(見本報告3.1.1xxx的設備狀況)，xxx部份房屋和設備(抵押價值為2117.15萬元)為其730萬元的主債務和從債務作抵押擔保。
1.1法律評價
根據《股權轉讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，xxx目前的股東應對上述債務和對外擔保承擔償還責任;此外，在簽訂正式的股權轉讓協議之前，xxx目前的股東應負責解除所有xxx房屋、機器設備的抵押擔保。
七、xxx的税務問題
7.1xxx執行的主要税種和税率為：
(1)增值税：按17%計繳。
(2)企業所得税：按00%計繳。
(3)城市維護建設税：按1%計繳。
(1)教育附加費：按增值税的10%計繳。
(5)水利建設專項基金：按銷售收入的1%計繳。
(1)印花税：按銷售收入減半0.3‰計繳。
7.2法律評價
由於xxx未提供相關資料和相關承諾，本所律師難以判定xxx是否存在税務方面的違法違規行為;根據本次股權轉讓四方的約定，在正式股權轉讓協議簽訂前將委託對xxx的税務進行審核界定。
八、xxx的勞動用工
8.1xxx的勞動用工情況
經本所律師詢證並由xxx出具書面確認，xxx目前簽訂有勞動合同或勞動合同已到期但仍在職的職工為171名;為221名職工繳納了養老保險、失業保險和工傷保險。
經本所律師詢證並由xxx出具書面確認，xxx未設置任何員工持股計劃、期權計劃或其他特殊的員工養老福利制度或計劃。
8.2法律評價
本所律師提請貴公司注意：如果本次收購為股權收購，收購完成後，貴公司將接收xxx原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。
九、xxx的保險事項
根據xxx提供的資料，xxx為其以下財產設置了保險：
(1)2111年11月21日，xxx為其固定資產加流動資產(存貨)向中國人民財產保險股份有限公司xxx市北京支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為31,311,221元人民幣，保險期限為2111年11月30日至2115年11月21日。保單的第一受益人為中國農業銀行xxx市分行。
(2)車牌號為浙e07100和浙e2570的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司xxx市北京支公司和中國abc財產保險股份有限公司xxx中心支公司投保。
十、xxx的重大訴訟、仲裁與行政措施
根據xxx陳述，其將於正式股權轉讓協議簽訂前出具關於重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況説明或承諾。
本所律師要求
本報告系基於貴司委託，由本所律師依據調查結果及現行、有效的中國法律及xxx提供的相關文件和實際情況擬就並出具。
本報告謹供貴司及授權相關單位/人士審閲。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、説明與題述事宜無關的其他事務及行為。
承辦律師：
xxxxx事務??
年月日
公司盡職調查報告報告篇5
併購主體 必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規範性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批准。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營範圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規範性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構 主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。
關聯方 主要調查與併購主體存在法律上的關聯關係的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限於控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客户的委託要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查範圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑑於中國目前的信用體系並不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流於形式。
主要財產 調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛;第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
經營狀況 主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理諮詢協議、研究和開發協議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定;市場開拓、銷售、特許經營、委託代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產品銷售模式及其配套文件等;作出的有關產品質量保證文件;有關廣告、公共關係的書面協議等等。
債權債務 企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對於企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調查企業對外或有負債情況時，應着重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對於企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查範圍之內逐一予以核實，環境保護 應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。
產品質量 企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。
財務調查 財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標誌之一。但是，基於避税或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候並不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委託會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入;產品銷售成本;市場開拓情況;研發的投入與收益情況;原始財務報表;經過審計的財務報表;採用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
人力資源 在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件;保密協議;知識產權協議;競業禁止協議;經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。
保險 調查的範圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及僱員的養老、失業、工傷保險等。
訴訟或處罰 針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優惠政策 由於我國存在名目繁多且行政級別不同的税收優惠、財政補貼，如果併購主體存在享受税收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。
地方政策 鑑於我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件製作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、税收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衞生等;一類是針特定行業或範圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會對併購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成併購的基礎。
公司盡職調查報告報告篇6
根據深圳市某某物業管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務合同》，本所接收貴司的委託，就貴司的經營管理系統進行調整和提升。按照項目進度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作後，指派律師於 20xx年5月6日開始進行第二階段的盡職調查工作，並於20xx年5月20日完成。
在此期間本所律師對貴司現有的規章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則以及iso9000文件進行了全面的瞭解，並與公司高層、中層、基層管理人員及員工進行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業部、工程部、保安部進行了實地考察，並與保安部員工一起對公司管理的某某商業大廈樓宇進行了實地巡查。
在此基礎上，本所律師按照管理律師的業務標準、道德規範，本着勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關材料和事實進行了核查和驗證後，現向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）。
在出具本報告之前，本所特作如下聲明：
1. 本報告僅對《管理律師服務合同》中約定的服務事項負責，並以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所瞭解到的情況為依據，發表意見。
2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結論，在經過貴司進一步認可或修改後方可作為下一階段工作的依據。
3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限於複印、傳抄和外傳。
一、組織結構設置
（一）基本情況
貴司在經營管理層設有總經理和副總經理，下設人力資源部、財務部、物業部、工程部、保安部和品質部，其中總經理分管人力資源部、財務部和工程部，副總經理分管物業部、保安部和品質部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實上並沒有運轉。
（二）分析
1. 貴司的組織結構設置總體上採取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務部和品質部是以獨立的職能部門來設置的，但行政和綜合職能並未在組織結構上體現出來。
2. 按普通中小型物業公司的組織結構設置規則來看，通常做法為物業部下面分設工程、保安和環境三個職能機構，而貴司則是把物業（不是一般意義的物業部，主要功能是客户服務中心）、工程、保安三個職能機構提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關聯的職能機構變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關係複雜，導致了現在物業部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產生職能衝突和丟失現象。
3. 目前貴司的物業部、工程部、保安部由總經理和副總經理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機構如果不能統一管理，必然會給經營管理和服務帶來斷層和混亂。
4. 從貴司現在的管理結構來看，無論是人力資源部、財務部，還是品質部都無法介入物業部、工程部和保安部這三個職能機構的日常經營和管理活動，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監督職能。
（三）管理律師建議
由於貴司目前尚不能對部門機構的設置進行大的調整，因此在不改變現有的組織結構設置的情況下，增加綜合部或品質部對物業部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監督的職能，且上述三大職能機構統一由一個高層領導分管，在便於貴司統一協調和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。
二、部門設置
（一）人力資源部
1. 基本情況
（1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔着採購、行政、後勤等綜合部門或辦公室的職能。
（2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衞生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理等職能。同時人員配備不夠，行政、後勤等崗位缺失。
2. 分析
（1）雖然物業管理企業的通常做法為單獨設立人力資源部，但對於中小企業來説，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。
（2）對中小企業來説，行政部或綜合部除了履行行政、人事、後勤等職能外，還承擔着對職能機構的制約和監督、法務和合同審查、財務前置審查等職能，但現在的人力資源部遠遠無法達到上述的職能要求。
（3）對中小企業來説，行政部或綜合部還要承擔對其它部門進行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監督監管就會弱，必然導致公司監督管理職能的弱化。
（4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規定；相關專業人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。
3. 管理律師建議
（1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。
（2）把其它部門中與行政、人事、後勤職能相關且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衞生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機網絡管理、財產保險管理等職能。
（3）加強人力資源的管理，規範勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。
（4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。
（5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益傷害老員工的感情是得不償失的事。對於司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，並且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。
（6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質部行使。
（二）財務部
1. 基本情況
（1）財務部承擔的職能主要是財務核算、財務管理和財務監督，同時還負責費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。
（2）財務部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負一樓的客户服務中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。
2. 分析
（1）財務部的工作性質決定了其職能職責的清晰，部門按照國家法律法規及工作慣例進行運轉和管理。
（2）出納實際上承擔了一般收銀員的職責，在現金管理和收銀工作經常有衝突。
（3）應強化財務部的財務監督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務活動的直接管理。
（4）財務部的工作專業性強，規範性高，需要時間和空間的保障，讓專業的人員做專業的事。
3. 管理律師建議
（1）在條件成熟時，將財務部的費用支出和報銷的前置審核權交由綜合部行使，以保障財務部工作人員的時間和空間，同時增強綜合部門的綜合職能。
（2）倉庫管理交由綜合部或物業部管理，以減少環節，提高效率，財務部給予財務審計和監督。
（三）品質部
1. 基本情況
品質部是專門為實行iso9000而設立的部門，負責iso9000系統的改進和完善。但長期以來，品質部受其人員數量的限制，而無法更多的展開工作。
2. 分析
（1）作為iso9000系統中必須設立的部門，有其存在的必要性。
（2）強化品質部的職能，可以根據需要讓其承擔更多的監督管理職能。
3. 管理律師建議
（1）在綜合部承擔對部門進行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質部承擔此職能。
（2）以品質部為中心，建立聯合巡查制度，並通過聯合巡查制度啟動對公司日常經營管理活動的全面考核。
（3）聯合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機構派員與品質部、綜合部工作人員組成聯合巡查小組，每天對各部門及大樓進行聯合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負責人組成巡查團，每週進行一次聯合巡查。聯合巡查結果將納入績效考核體系。
（四）物業部
1. 基本情況
（1）物業部承擔的職能主要是客户服務，包括業主接待工作及遷入遷出、裝修等相關服務手續；處理業主日常報修投訴；物業管理相關費用的收繳；業主檔案、裝修檔案、客户檔案等物業文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。
（2）目前物業部採取的是一班制，週末輪值的工作方式，夜間無人值班。
2. 分析
（1）一般意義上的物業部是一個大概念，包括了客户服務、工程維護、保安、環境等職能，但從貴司物業部的實際運行情況來看，其所承擔的並不是一個一般意義上的物業部的職能，而僅僅只履行了客户服務中心的職能。
（2）由於管理人員對物業部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客户服務中心與當物業部等同了，因此也產生了許多不必要的誤解和矛盾。
（3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。
3. 管理律師建議
（1）將物業部更名為客户服務中心或業主服務部。
（2）把工程部的維修班劃入物業部管理，以便於客户服務的職能合併，更好更便捷地為客户服務。
（3）物業部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客户的服務質量。
（五）工程部
1. 基本情況
（1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建築物、高低壓配電系統、柴油發電機組、空調供冷系統、給排水系統、消防系統、電梯系統、機械停車系統、通訊及信息系統、閉路電視監控系統和有線電視系統等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養以及外委工作。
（2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時也要負責維修。
（3）工程部維修班採取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。
2. 分析
（1）從現行的情況來看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客户；而維修班主要是面對客户進行設施、設備的維修，承擔客户服務的職能。
（2）由於部門內、外的地位和利益分配的不平穩，工程部工作人員的意見和情緒都較大。
（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，採購速度慢，影響維修班工作效率。
3. 管理律師建議
（1）鑑於工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設備部，以便於統一協調和管理。
（2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術人才，合理設置技術人員的薪酬。
（六）保安部
1. 基本情況
（1）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄範圍的安全保衞，停車場的車輛管理，物業出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。
（2）目前保安部採用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。
2. 分析
（1）保安部的管理相對比較規範，採取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒。
（2）保安部股東人數較少，內部關係比較單純，內訌和內耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。
（3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導致不能形成一支十分穩定而有戰鬥力的保安隊伍。
（4）普遍反映的問題：工資不透明，補工資不及時；人員編制不足，維修班和物業部門配合不到位，維修員和物業員都是一班制，沒有值班制度，導致對業主的服務有空缺。
3. 管理律師建議
（1）加強管理的同時，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關心，及時解決生活上的困難並給予充分的尊重。
（2）對於司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，並且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用於其它部門的員工）。
（3）對於在治安管理中見義勇為，協助公安機關破案，工作長期無差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫藥費外，還應根據情況給予特別獎勵。
三、總體評價
（一）基本情況
1. 貴司曾制定過很多的規章制度，但皆因執行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。
2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進行規範化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執行的力度問題，認為如果公司高層和大股東沒決心，規範化管理和制度建設就會成為一句空話；如果股東不帶頭執行，任何規章制度都不會有生命力。
（二）分析
貴司改制以來，結構性矛盾比較突出，集中表現在：
1. 作為一個市場競爭中的公司，應該本着公司利益第一的原則進行經營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長遠利益和工作積極性。
2. 作為一個股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在着一種病態發展趨勢，即股東對股東的權利產生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象徵。如此，貴司就很難形成一個堅強有力的領導核心，也很難做出可持續性發展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長遠發展是致命的。
3. 作為一個現代企業，其發展的動力在於所有權與經營管理權的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負責公司的經營管理活動。而貴司的現狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象徵，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點，其最終的結果就會導致如武大郎開店一般遠離甚至拒絕優秀的人才和員工。
4. 作為一個服務型企業，必須確立以客户為中心的服務模式和經營管理模式。而貴司的現狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客户提供服務的時間、速度、效率和質量。長此以往，無異於自毀前程。
5. 貴司改制五年來，所有的股東都處於一個適應做股東、學習做股東、學習做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學會了做股東和做管理後再來談發展。
（三）管理律師建議
1. 從戰略發展層面上制定中長期發展規劃，立足於公司未來的發展和股東的長遠利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制後形成的矛盾，讓公司逐步進入一個民營企業正常的可持續發展的軌道。
2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經營和管理活動，真正實行所有權與經營權相分離，並加以制度化。
3. 吸收優秀的員工和技術人才進入管理層，並聘請職業的經理人負責公司的經營管理。
4. 從明確部門和崗位的職能、職責開始，全面規範公司經營管理活動，強化制度的執行和考核，讓制度管人、讓制度管事。
5. 以聯合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規範化管理。
公司盡職調查報告報告篇7
一、盡職調查目標
1、弄清楚兼併或控制目標公司對收購方的股東來説是否具有長期的利益；
2、瞭解目標公司價值如何；
3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。
二、盡職調查範圍及內容
（一）盡職調查基本內容
1、深入瞭解併購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續的期間。通過閲讀公司章程和公司的會議記錄瞭解是否有與國家或當地的相關法律法規相牴觸的內容，是否包含限制公司經營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業務範圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經營什麼業務的公司及併購雙方的大致業務對接性。
2、瞭解併購雙方擁有和發行各種股份（普通股、優先股或可轉債等）的全部歷史和現狀。即深入瞭解併購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發行、轉讓、註銷及交易的全過程，清楚地瞭解公司在發行股票的過程中是否符合相關的法律法規，並確定併購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。
3、通過了解併購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規定、公司控制權轉移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優先順序規定、限制特定證券發行的條款、限制發債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進行高額補償，確定收購公司、轉移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產融資及各項反收購措施的抵抗；
4、通過閲讀併購雙方公司董事會的會議記錄及相關的文件，瞭解公司是否做過重大風險的經營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調查時的財務情況調查和法律情況調查做準備；
5、併購雙方的下屬公司、子公司、在海外經營機構的有關文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經營管理、所有權、控制權、優先購買權等方面的協議，最近數年公司的主要公告等。以深入瞭解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結構，清楚在進一步的盡職調查中針對什麼問題去找什麼部門；並找出公司對外簽署的協議和董事會的決議中可能存在的重大併購風險。
（二）反映併購雙方行業情況的內容
1、目的
理解公司所處的宏觀大環境，行業所處的生命週期和前景，市場的規模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所佔市場份額，今後面臨的機遇和挑戰
2、需要注意的問題
1）當地經濟發展狀況對公司的影響？
2）行業整體是否處於上升期或是衰退期？
3）技術變革是否有可能使行業不復存在？
4）是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發價格戰？
5）公司是否有區別於競爭對手的優勢？
6）公司的市場份額是否有下滑趨勢
3、資料搜索指南
1）行業年鑑、期刋
2）行業協會網站
3）市場調研顧問報告
4）公司文件中對行業的分析報告
5）分析師對行業的分析報告
6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業和競爭的描述
7）新聞檢索
（三）反映併購雙方業務發展情況的內容
1、目的
理解公司業務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優勢和不足以及公司發展戰略的有效性，對兼併收購後所能產生的收入和成本等方面協同效應作估計。
2、需要注意的問題
1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發展戰略的決策性意見
2）分銷商、客户的集中度是否過高？
3）產品單價是否下滑嚴重？
4）新產品是否曾不斷成功推出？
5）供應商的集中度和依賴度是否過高？
6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
7）生產製造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？
8）生產產能是否存在瓶頸而需立即擴建？
9）是否需要動遷？
10）預期有哪些新產品在近期上市？
11）對行業特殊領域如技術先進性、房地產淨資產值等需要專業顧問評估意見
3、資料搜索指南
1）公司提供的內部資料
2）公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告
3）分析師、評級機構對於公司的分析報告
（四）反映併購雙方財務信息情況的內容
1、目的
理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背後的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的税務合規性進行確認。
2、需要注意的問題
1）公司的經營業績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什麼？
2）公司未來的經營方向；
3）根據近期計劃或規劃進行的投資項目可能對公司的控制權、資金、債務等方面造成哪些負面影響？
4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內容中對管理層的建議內容是否較長且指出內控的許多不足？
5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？
6）對壞帳等的會計估計是否過於樂觀和寬鬆？
7）存貨和應收帳款帳齡分析
8）歷史財務數據同期比較變化的原因和業務上的推動因素？
9）按產品或地域分的分部會計報表分析
10）按產品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數量和人均開支、研發人員數量和人均開支、應收帳款週轉率、存貨週轉率，應付帳款週轉率、資本開支佔收入比例等比較分析
11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委託理財等協議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風險及匯率風險進行分析；
12）目前的税收優惠是否在兼併收購後還能延續？公司歷史賦税是否合規？避税操作是否合法？
13）企業是否已對主要資產投保？
14）土地使用證、房產權證是否完備？
3、資料搜索指南
1）歷史財務報表及附註
2）對歷史業績的管理層分析與討論
3）公司提供的未來5–10年的財務預測
4）公司提供的過去2年及今後2年的按季度的財務報表和財務預測
5）過去的財務預測與實際的偏差
6）財務報表及附註
7）會計師對管理層的建議書
8）獨立會計師盡職調查報告
9）可比公司對其財務業績的管理層分析和討論
（五）反映併購雙方法律和監管環境情況的內容
1、目的
確保公司依法成立並擁有經營其業務的營業執照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監管環境，理解兼併收購所涉及的審批程序，以便及早開展遊説工作、獲得支持、降低獲准審批的不確定性
2、需要注意的問題
（1）法律
1）營業執照是否有效？是否按時進行年檢？
2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質押？
3）主要合同是否合規？是否有特殊性條款會對公司兼併收購後造成不利？續簽有何條件？
4）公司、子公司相關法律協議可能帶來的風險；
5）公司成立是否有相關部門的審查批准？
6）是否有任何產品責任、知識產權、勞資關係等方面的訴訟或訴訟威脅
7）將來法律法規的發展趨勢對公司產生什麼影響？
（2）監管
1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？
2）各政府部門之間如何協調？
3）是否有對公司業務有直接或間接影響的新法規或條例出台？例如對產品定價的限制，對反壟斷的審閲要求，對資產充足率的底限
4）公司需要承擔什麼樣的社會責任？是否有普遍服務義務？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？並判斷這類或有訴訟會對公司及此次併購交易造成何種影響及帶來的風險。
3、資料檢索指南
1）公司章程股東協議
2）董事會記錄和決議
3）主要合同（採購、銷售、管理層、關聯交易）
4）訴訟文件
5）知識產權文件
6）新聞檢索
7）公司工商登記檢索
8）相關法律、法規
9）行業管理條例
10）產業政策
11）政府鼓勵或限制的措施
（六）反映併購雙方人事情況的內容
1、目的
理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼併收購帶來的人事變動做好準備
2、需要注意的問題
1）兼併收購後對目前管理層的安置？
2）是否需要籤非競爭承諾？
3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？
4）員工的工資水平在行業中是否有競爭力？
5）員工的離職率是否高於行業平均水平？
6）是否存在人員過剩？
7）員工合約中對於裁員有何賠償要求？
8）國有企業職工安置是否符合當地主管部門的要求？
3、資料搜索指南
1）組織結構圖
2）人事制度手冊
3）管理層簡歷
4）公司提供的人事工作報告
（七）反映併購交易事項的專門內容
1、目的
深入瞭解該次併購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次併購交易及所需要件的合法、完備，確保該併購交易不會因為缺少有權部門的批准而被最終撤銷。
2、需要注意的問題
1）對收購兼併的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
2）此次併購是否涉及違反反壟斷法？
3）此次併購如涉及國有資產，是否具有相應國資管理部門的批准？
4）為併購融資（如有）提供的各項擔保、質押是否充分和有效？
5）此次併購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為併購方提供，瞭解其意圖並對其可行性進行分析。
3、資料搜索指南
1）併購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意併購的決議原件及相關公告；
2）可行性研究報告、併購涉及資產的評估報告，被併購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；
3）為此次併購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件；
4）有權部門對併購交易出具的批覆文件或證明文件（如需要）
（八）反映公司環保情況的專門內容
1、目的
評估公司所面臨的環保問題，確保公司沒有違反環保條例，確保公司不會受環保問題導致的訴訟（清理環保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業的嚴重後果）。
2、需要注意的問題
1）公司是否曾受到違規通知和處罰？
2）現場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規章一致？
3）是否接到有環保方面的訴訟？
4）排污費是否安期支付
5）今後環保方面的法規的立法趨勢及其對公司的影響？
3、資料搜索指南
1）公司排污的許可證
2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告
3）土壤、地下水檢測化驗報告
4）環境評估顧問實地檢測報告
三、盡職調查清單
（一）基本情況
1、公司基本情況
1）公司的執照與章程；
2）説明公司的名稱、法定註冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；所擁有的知識產權（專利、商標、服務標誌、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限於有關這些知識產權的合同、紀錄等）；
3）公司由成立迄今的主要歷史及發展，包括主要活動、營運業務方法的主要變動。
2、公司所有權
1）公司詳細的股權結構圖；
2）自成立以來所有關於股本變化以及股份轉讓的細節，包括公司之成立進程及自公司成立以後的合併、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權轉讓的價格）；
3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，並説明公司持有主要控、參股公司（持股權>5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定註冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產權（專利、商標、服務標誌、商品名稱、許可）或權益及其對公司業務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限於有關這些知識產權的合同、紀錄等）
3、職能部門
1）公司的職能部門結構圖，並簡要説明各部門職能
4、公司業務
1）公司主要業務情況，包括生產線的簡要描述；主營業務及非主營業務收入及利潤結構情況；
2）過去三年內及未來三年有關公司的業務報告、分析及預測（如擴充及改善服務、研發、提升技術)；
3）公司對其產品在未來三年至五年間的需求預測；
4）公司的主要產品及即將開發的新產品；
5）説明公司各主要產品的生產程序，提供公司產品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產產品過程中所持有的任何政府的批文；
6）列出主要競爭對手清單，包括現有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，説明公司和其他主要競爭者的產品市場佔有率，以及所採取或擬採取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；
7）與控股股東、實際控制人的業務或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益衝突或競爭？如有，請列明；
8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業有無關聯交易，如有，請按照經常性關聯交易和偶發性關聯交易情況列明，並簡要分析這些關聯交易對公司主要業務、營業收入和利潤的影響；
9）公司及主要控、參股公司所面對的業務、投資或外匯（如有）限、管制以及准入門檻。
（二）財務信息
1、財務會計
1）公司近3年的經審計的年度財務報表；
2）公司最新一期的內部財務報表；
3）公司當前的內部預算、經營計劃與預測、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張的戰略性計劃或相關內容的報告；
4）公司提供的過去2年及今後2年的.按季度的財務報表和財務預測，並説明過去的財務預測與實際的偏差；
5）公司成立以來股份發行情況及收購者的出價情況的文檔；
6）近3年負責審計的註冊會計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此迴應的報告。
2、税務
1）列明過去五年，適用於公司、集團及公司擬收購的資產/公司的各種税項、關税，以及適用於公司的税項種類、税率及款額；
2）如有適用於公司、集團及公司擬收購資產/公司的税務優惠/補貼等，請提供有關法規、政策及政府批文；
3）影響公司的税務條例；
4）公司納税的有關憑證或文檔，税務當局對公司納税情況的評價意見；
5）任何欠税，如有，請説明欠税税種、金額和欠税原因。
（三）經營協議
1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務安排或與之相關的有價證券的協議或文件；
2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協議或文件；
3）近5年公司與債權人之間的重要函件；
4）公司或股東與任一方簽署的有關證券的任何協議，包括股票、債券、期權等的發行、認購、擔保方面的協議；
5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經營或諮詢協議；
6）公司近5年簽署的所有財產剝離或收購的協議及相關文件；
7）公司的主要客户名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；
8）公司擁有或租入的主要財產清單，公司擁有的無形資產清單及狀況；
9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發報告；
10）其他反映公司經營狀況的重要文件。
（四）人事管理
1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
2）公司員工清單，並説明員工人數、結構（可按級別、部門、學歷、年齡、合同性質等分別説明）；
3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學歷、工作經驗、在公司的職位及在集團工作年數等資料；
4）公司作為締約方簽署的所有僱傭協議、續聘協議、集體議價協議；
5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協議
6）公司簽署的員工福利計劃，包括現有福利和期權性質的福利；
7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）
（五）行政規章與環保
1、行政規章
1）與公司經營有關的所有政府許可的證書、執照等；
2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規章制度的過往函件、報告或記錄
2、環保
1）與公司環保事項有關的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產在內的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批准使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限於受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環保諒解協議、備忘錄；
2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環境保護相關的費用之證明或者憑證。
（六）法律事項
1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政複議、政府調查或問詢事項的一覽表；
2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政複議、仲裁等事項的一覽表；
3、近3年公司聘請的律師就公司的業務、人員捲入的重大訴訟案件向有關各方發出的信函；
（七）併購交易事項
1、有權部門對併購交易出具的批覆文件或證明文件（如需要）。併購交易在有權部門的批准手續尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況説明；
2、可行性研究報告、併購涉及資產的評估報告，被併購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；
3、涉及併購交易的有關文件，包括併購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業董事會或股東大會同意併購的決議原件及相關公告等。
4、為此次併購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件。
（八）其他重要信息
1、由公司自身、投資銀行、商業銀行、註冊會計師、管理諮詢專家、技術專家、政府有關機構出具的各類報告
2、近3年新聞媒體對公司的有關報道
3、其他對公司有關的重要信息
