盡職調查報告範文5篇

調查報告的撰寫過程可能需要經過多次審查和修改，以保證質量，調查報告應當以客觀、中立的態度呈現事實，避免主觀偏見和誤導，下面是本站小編為您分享的盡職調查報告範文5篇，感謝您的參閲。

盡職調查報告範文篇1

盡職調查報告範文4篇

盡職調查已經成為公司併購中的基本流程之一,世界各地的公司併購中都踐行着盡職調查。本文是小編為大家整理的盡職調查報告範文，僅供參考。

[盡職調查報告範文篇一:風險投資盡職調查內容]

一、團隊情況盡職調查

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。

1、公司組織結構圖;

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

3、管理/技術人員變動情況;

4、企業勞動力統計。

二、業務情況盡職調查

業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。

1、管理體制和內部控制體系;

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;

4、是否與相關員工簽訂公司技術祕密和商業祕密的保密合同;

5、員工報酬結構。

三、市場情況盡職調查

創業者商業計劃書中的那些關於市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產品生命週期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;

2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);

3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平台等);

4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;

5、主要客户構成及其在銷售額中的比例。

四、技術情況盡職調查

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他説明;

2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;

3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術權威對企業的技術情況的評價;

4、公司在技術開發方面的資金投入明細;

5、計劃再投入的開發資金量及用途。

五、財務情況盡職調查

財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。

1、企業財務報表(註冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);

2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;

3、企業享受的税收優惠説明和資質;

4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的説明。

六、法務情況盡職調查

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;

2、影響企業的新法律法規和政策;

3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;

4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業和競爭對手的知識產權情況。

[盡職調查報告範文篇二:關於北京***公司的盡職調查報告]

致:***先生

北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委託，根據

重要聲明:

(一)本所律師依據

(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，並已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閲。包括但不限於公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和税務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的複印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或複印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，並不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

基於上述聲明，本所律師依據

第一節釋義、引??

一、釋義

在本調查報告中，除非另有説明，下列詞語具有如下特定含義:

本所指北京市康德律師事務所;

本調查報告指

二、引??

本所接受***先生的委託，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:

1、北京****房地產開發有限公司的主體資格;

2、北京****房地產開發有限公司的章程;

3、北京****房地產開發有限公司的股東;

4、北京****房地產開發有限公司的股本結構;

5、北京****房地產開發有限公司的財務、税務;

6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。

第二節正文

一、北京****房地產開發有限公司的主體資格

(一)北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密雲分局註冊，領有北京市工商行政管理局密雲分局頒發的

1、營業執照註冊號:*****;

2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號;

3、法定代表人:***;

4、註冊資本:1000萬元人民幣;

5、實收資本:1000萬元人民幣;

6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

7、經營範圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息諮詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委託從事物業管理;

8、成立日期:20xx年10月23日;

9、營業期限:自20xx年10月23日至2022年10月22日。

(二)北京****房地產開發有限公司於20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密雲分局檢驗。

(三)北京****房地產開發有限公司領有北京市密雲縣質量技術監督局頒發的

一、你公司已在我辦備案，批准你公司納入北京市房地產開發行業管理。

二、核定你公司房地產開發資質為待定資質，符合項目資本金的規定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規模的其它項目。

三、你公司應按規定到我辦辦理資質年檢。

綜上，本所律師認為，根據

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為“待定資質”的批覆文件，並未提供

二、北京****房地產開發有限公司的章程

公司章程，是就公司組織及運行規範，對公司性質、宗旨、經營範圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。

根據****公司向本所提供的

本所律師經審核認為:根據

本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時

三、北京****房地產開發有限公司的股東

依據****公司向本所提供的

本所律師認為:****公司的股東已投入公司的資產產權關係清晰，其將該等資產投入****公司的股東不存在法律障礙。根據

四、北京****房地產開發有限公司的股本結構

(一)****公司設立時的註冊資本、實收資本

根據****公司向本所提供的

(二)****公司設立時的股權設置、股本結構

經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衞軍200、0020%

許隨義250、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律師認為:

****公司設立時的註冊資本和實收資本符合

股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定並在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。

本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的

五、北京****房地產開發有限公司的財務、税務

(一)****公司未向本所提供

(二)****公司未向本所提供

(三)****公司未向本所提供

(四)****公司未向本所提供

本所律師認為:****公司作為合法成立並有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納税登記，應建立建全財務和税務制度。由於****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、税務狀況不作任何法律評價或判斷。

六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查後所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

第三節結語

一、本調查報告基於相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。

二、本調查報告主要依據以下法律、法規:

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

北京市康德律師事務??

律師

20xx年xx月xx日

[盡職調查報告範文篇三:法律盡職調查報告]

________律師事務??

關於________公司法律盡職調查報告

目錄

序??

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四、獨立性

五、業務

六、關聯交易及同業競爭

七、主要資產

八、科研

九、重大債權債務

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監事會

十二、董事、監事及高級管理人員

十三、税務

十四、勞動人事、勞動安全等

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

十六、其他

序??

致:________公司

根據

本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據

______年____月____日，本所律師向________公司發送了

______年____月____日，貴公司簽訂了

為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明:

一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規範性文件的規定而出具;我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況不會發生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，並不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對於本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關zhèng fǔ 部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票並上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、説明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義:

“本報告”指由______律師事務所於______年____月____日出具的關於____公司之律師盡職調查報告。

“本所”指________律師事務所。

“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________有限公司成立於______年____月____日，目前公司的註冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營範圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發的註冊號為____的

經本所律師核查，______公司依法有效存續。

經過本所核查(問題及其建議)。

二、歷史沿革

(一)首次設立

1、________公司成立於________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，註冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營範圍為______。

2、股權結構為:

3、驗資或評估:

(二)第一次變更

(三)第二次變更

經過本所核查(問題及其建議)。

三、股東及實際控制人

(一)公司目前的股東和持股比例如下:

(二)公司的實際控制人為:

如果是自然人，則説明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等);如果是法人，則説明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

經過本所核查(問題及其建議)。

四、獨立性

(一)公司的資產完整

(二)公司的人員獨立

(三)公司的財務獨立

(四)公司的機構獨立

(五)公司的業務獨立

經過本所核查(問題及其建議)。

五、業務

(一)主營業務情況;

(二)生產經營許可證和證書。

經過本所核查(問題及其建議)

六、關聯交易及同業競爭

(一)關聯方

(二)關聯交易

(三)同業競爭

經過本所核查(問題及其建議)。

七、主要資產

(一)土地

1、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______;

2、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。

(二)房產

1、房產證號為______，面積______，權屬狀況______;

2、房產證號為______，面積______，權屬狀況______。

(三)機動車輛

1、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______;

2、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______。

(四)主要生產經營設備

1、設備名稱:______，發票號:______，報關單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______;

2、設備名稱:______，發票號:______，報關單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______。

(五)知識產權

1、商標:

(1)名稱:______，註冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;

(2)名稱:______，註冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;

(3)權屬狀況:____________。

2、專利:

3、專有技術:

4、版權:

經過核查，本所認為(問題及其建議)。

八、科研

(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。

(二)承擔的科研項目。

經過本所核查(問題及其建議)。

九、重大債權債務

(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。

(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十、公司章程

(一)設立時的章程(時間、主要內容)。

(二)第二次修改(修改內容)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十一、股東會、董事會、監事會

(一)公司目前的組織架構如下圖

(二)股東會會議

1、股東會議事規則。

2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(三)董事會會議

1、董事會議事規則。

2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(四)監事會會議

1、監事會議事規則。

2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十二、董事、監事及高級管理人員

(一)公司設立時的董事、監事及高級管理人員

董事會成員: 監事會成員: 經理:(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員

1、董事會成員:(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

2、監事會成員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

3、高級管理人員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十三、税務

(税務登記證、税種税率表、近三年的納税申報表和完税證明、享受的減免税情況及依據文件、近三年是否存在被税務部門處罰的情況)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十四、勞動人事、勞動安全等

(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衞生保健、教育、工會費等)

(二)安全生產製度、安全事故情況

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)公司訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(二)高級管理人員訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十六、其他

(一)公司所獲榮譽及證書。

(二)科學技術成果鑑定。

(三)財務會計報告數據。

(最近兩年淨利潤累計額、淨利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經常性損益)

(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照;上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書;以上中介機構與貴公司簽訂的委託協議的主要內容。

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

謹致

商祺!

________律師事務??

承辦律師:

______年____月____日

附件:

盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備註:

1、法律盡職調查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創業板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對

2、在盡職調查報告的最後部分，可以增加一個附件或法規指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現的專業術語，比如關聯人、高級管理人員等。

3、因為法律盡職調查報告的作用之一是為了規範設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳註的形式列出法律依據。

[盡職調查報告範文篇四:關於某有限公司的盡職調查報告]

有限公司:

上海市xx律師事務所接受貴司委託，指派中國執業律師××、××對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作範圍，並以

根據本案的工作範圍，本次盡職調查工作採用認真閲讀w公司提供的文件(詳見附件二:w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為:

1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑑和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;並且所有的複印件與原件是一致的;

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基於以上的承諾和我們採集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容:

一、w公司基本情況

1、基本信息(略)

2、w公司歷次變更情況(略)

(詳情見附件三:w公司變更詳細)

3、w公司實際控制人(略)

二、w公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資於w公司的行為屬於隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

1、中國法律及司法實踐對於隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:

(1)隱名股東必需實際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資於公司的財產屬於隱名股東所有;

(2)公司半數以上其他股東明知。這裏的以上包括半數;

(3)隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這裏的以股東身份行使權利得並被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者採用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

2、中國法律對於外商投資行業的准入規定

根據

貿易類外商投資企業因為屬於中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、w公司隱名投資的法律風險

(1)中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這裏所説的登記是指登記於中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是説，目前外國人某某並非是經過中國相關zhèng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;

(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;

(4)中國目前並無對於隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為:外商隱名投資於限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務關係;w公司目前的主要經營範圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權;

(5)根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強併產生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產生爭議。

三、關於w公司的經營範圍

本次盡職調查的目標是為實現對w公司的併購、增資，增資之後，w公司將變更為外商投資企業。由於中國對外商投資企業投資和行業實行准入制，因此w公司一些經營範圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更後的w公司的經營範圍將表述為:從事......等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、w公司的財務會計制度

1、概述

w公司會計核算方面原則上執行中國現行的

由於w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定)，既不利於公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業務處理的隨意性。

我們建議w公司根據中國現行的

2、w公司的會計政策

(1)執行中國

根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用

(2)會計期間:公曆1月1日至xx月31日;

(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

記賬本位幣為人民幣;

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公佈的匯率中間價，摺合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬户餘額未按期末中國外匯管理局公佈的匯率中間價摺合成人民幣金額進行調整，相關匯兑損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬户未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兑損益沒有及時進行會計處理，既不符合

我們建議w公司依照

(4)記賬基礎和計價原則:以權責發生製為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

(5)存貨核算原則及計價方法:

①取得和發出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發出時按加權平均法計價;

②低值易耗品攤銷方法:採用一次性攤銷法;

③存貨的盤點制度:採用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

(6)固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

(7)收入確認原則:

①銷售商品:公司已經將商品所有權上轉移給買方;

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示:w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的税務風險調查部分。

五、w公司財務狀況調查(截止20xx年10月底)

1、會計報表

(1)資產負債表(所屬日期:20xx年10月31日;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

(略)

(3)會計報表提示:

(略)

2、相關資產、負債項目的調查與分析(略)

六、税務風險

1、w公司存在由於延遲確認銷售收入而引起的税務風險，違反了中國現行增zhí shuì和企業所得税等相關法規;

(1)w公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發票並確認銷售收入;

②20xx年9月份(包括)之後的貨物銷售業務，該月25日以後的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhí shuì發票並確認銷售收入;

(2)根據

四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發出的當天;

另外，根據

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方;

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有實施有效控制;

③收入的金額能夠可靠地計量;

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

(3)我們認為，依照上述税務法規，w公司的商品銷售收入的確認屬於延遲確認，可能存在税務風險(即延遲申報納税);

2、除上述風險外，我們未發現其他税務風險。

七、本盡職調查報告的説明

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在着可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以説明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案並負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位註冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對於一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告並未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的

本盡職調查報告除委託人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用於任何其他目的。

上海市xx律師事務??

××律師

××律師

20xx年11月18日

盡職調查報告範文篇2

一、團隊情況盡職調查

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。

1、公司組織結構圖;

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

3、管理/技術人員變動情況;

4、企業勞動力統計。

二、業務情況盡職調查

業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。

1、管理體制和內部控制體系;

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業禁止協議;

4、是否與相關員工簽訂公司技術祕密和商業祕密的保密合同;

5、員工報酬結構。

三、市場情況盡職調查

創業者商業計劃書中的那些關於市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產品生命週期(成長期、穩定期或是衰退期)及其發展趨勢;

2、目標產品市場規模與增長潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);

3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平台等);

4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率;

5、主要客户構成及其在銷售額中的比例。

四、技術情況盡職調查

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他説明;

2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況;

3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術權威對企業的技術情況的評價;

4、公司在技術開發方面的資金投入明細;

5、計劃再投入的開發資金量及用途。

五、財務情況盡職調查

財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。

1、企業財務報表(註冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);

2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況;

3、企業享受的税收優惠説明和資質;

4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的説明。

六、法務情況盡職調查

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內外與本企業相關的政治、法律環境;

2、影響企業的新法律法規和政策;

3、本企業簽訂的重大協議和有關合同;

4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業和競爭對手的知識產權情況。

盡職調查報告範文篇3

此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：

1.企業基本情況：

包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股(如有)情況、商業信用情況。重點關注企業改制後經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。

2.組織結構與內部控制：

公司章程及其規範運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。

3.高管人員：

高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況

4.財務與會計：

財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑑證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合併報表的範圍、納税情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納税、是否存在税費補交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客户依賴

5.業務與技術：

包括企業所屬行業情況及競爭狀況、採購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。重點關注企業的行業地位、企業的核心技術或業務優勢

6.同業競爭與關聯交易：

是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質、客户對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。

7.業務發展目標：

發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關係。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確

8．募集資金運用：

歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。

9.風險因素及其他重要事項：

風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

10.上市可行性分析：

對企業上市存在的潛在問題進行分析並提出整改建議

盡職調查報告範文篇4

一、盡職調查與法律盡職調查

(一)為什麼要做盡職調查?

孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過對商業夥伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業夥伴和交易對方的目的，發現其業務上的優勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成後的整合計劃提供依據和基礎。

(二)盡職調查的種類

1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：

(1)業務(客户／投資銀行)

(2)財務税務(會計師)

(3)法律(律師事務所)

(4)其他專業(包括但不限於環境保護、勞動人事、工程等方面)

是否需要特定的其他專業的盡職調查需要視目標公司所處的行業或者客户的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業，涉及環保問題，則客户可能需要聘請獨立的環境技術機構做環保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業，其員工結構複雜、人數眾多並且有複雜的歷史遺留的勞動問題，客户或許會聘請專業的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查並提供諮詢。

2、從客户擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：

(1)兼併收購

(2)證券首次公開發行

(3)金融機構貸款

(4)重組、重大資產轉讓等方面

瞭解擬議交易的類型，有助於律師明確法律盡職調查的方向和範圍。此外，就不同類型的交易，客户對法律盡職調查的要求也可能不同。

3、從代表客户類型劃分，可以分為：

(1)投資人對目標公司的盡職調查

(2)目標公司對投資人的盡職調查

當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業的類別而分：針對房地產開發企業、高新技術企業、電信運營企業、鋼鐵生產企業、藥品生產企業、金融機構等的盡職調查。

(三)法律盡職調查

法律盡職調查就是律師接受客户聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客户瞭解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業務運營、守法合規等方面的法律狀態，發現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客户判斷擬議交易是否可以繼續進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客户提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割後的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業計劃與交易進程的調整，向客户提供法律上的依據和支持。

二、法律盡職調查的階段和方式

(一)階段

1、競標階段的盡職調查

有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基於該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客户應當在什麼範圍內作出排他的不競爭承諾。經瞭解，該中國金融機構的經營範圍非常廣，除商業銀行的一般存貸款、中間業務外，還包括信用卡業務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限於哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營範圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾範圍過於寬泛，對買方將來在中國進一步的業務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。

2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂後的盡職調查

更多的盡職調查常見於投資意向書或諒解備忘錄簽訂後。在這個階段的盡職調查的重點與競標階段盡職調查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經初步確定，這個階段的法律盡職調查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發生變化或

改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用於商業而非工業用途；是否屬於被抵押資產；或依照相關產業政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批覆或未取得政府批准等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客户提供防範和減低潛在法律風險、解決發現的法律問題的步驟與程序。

3、分階段進行的盡職調查

有的盡職調查是分階段進行的。為節省成本費用或追於時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定範圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限於公司設立和存續的基本情況(股東結構、營業範圍、經營期限、業務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客户確定法律盡職調查的範圍提供諮詢意見。

由於客户進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，並提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客户建議進行更全面的盡職調查。

(二)方式

法律盡職調查可以分為以下幾種方式：

1、審閲資料室文件

目標公司會將文件資料集中放置於其建立的資料室中供投資人/併購方審查。個別的時候，也有把文件資料發到投資人/併購方或其律師辦公場所的情形。

2、現場調查

投資人/併購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專

門的資料室，並會應投資人/併購方要求指定相關的聯繫人，協調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和説明的人士，甚至協調安排投資人/併購方與相關政府部門的溝通。

現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/併購方並不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其彙報其所發現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現場開始審閲文件後，客户可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節奏非常快，律師需要儘可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

現場調查之所以最考驗律師的功底，還在於很多時候目標公司不允許投資人/併購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閲。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/併購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由於會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不願意提供監管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基於項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限範圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客户要求的範圍內進行調查工作，如果在調查過程中發現調查範圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客户及時溝通，在取得客户同意的情況下才可以進行該項調查。

三、法律盡職調查的一般範圍和主要內容

(一)公司基本情況

這一部分着重於對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執照，是否符合相關行業監管要求等方面的盡職調查。

(二)公司資產(包括知識產權)情況

這一部分的重點在於查清目標公司資產的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在徵用、查封、扣押、擔保或其他第三人的權益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產的取得、租賃、轉讓的相關合同、協議或安排的合法性。就不動產而言，還應特別關注房地產開發項目的用地取得和規劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷售等

問題。關於知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可範圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發、技術服務、技術合作等方面協議的條款內容。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業務合同(如採購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口合同、戰略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處於不同行業領域的企業，其業務合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動管理

律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規則等。

(五)環境保護

本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環境許可證(如排污許可證)，其環保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)税務

大多數情況下，會計師事務所的税務部門會負責調查目標公司的税務問題。法律盡職調查要麼不包括這一部分的內容，要麼僅限於調查目標公司是否做税務登記、相關税務部門或海關是否發出欠税通知、欠税罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁

在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政複議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協議、支付協議，其內容為何。

四、法律盡職調查中律師的作用和職責

下文將以併購項目的調查為例。

(一)併購方律師的職責

(1)根據法律盡職調查的範圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。

(2)瞭解擬議交易或項目的類型、結構和商業目的，審閲擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發出法律盡職調查文件清單。

(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發出補充文件清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當着重調查的重點問題，有目的地審閲文件。如果規定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，併購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優先把發現的重要問題報告客户，而在之後的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過於拖沓，併購方律師則應當及時告知客户，以便通過客户向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客户因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用並非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統統抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客户而言無疑可能造成極大的成本浪費，並且不能有效地協助客户發現問題的主次，辨明風險的大小，為客户提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以説，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閲有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然後將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力並不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

與客户溝通。律師應當與客户及時溝通，以瞭解客户的要求和交易目的，並就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發現有有關目標公司的階段性的重大問題向客户彙報。

與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，並就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、税務、設立審批等方面存在的問題，在法律規定並非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助於有關問題的解釋和澄清。

與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳税被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環境保護問題調查的機構進行溝通，則可以瞭解到該機構通過實地調查發現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客户分析由此而引發的環保方面的法律責任問題。

(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之後，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客户彙報。

法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規性、各類業務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的彙總，列出發現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由於客户通常並非法律專業人士，無法對所發現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客户瞭解相關問題的法律後果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客户的影響，並指出有無解決辦法以及相關的成本如何。

法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況複雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為併購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客户管理層的要求。

(8)與客户討論所發現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客户討論所發現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客户仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。

(二)目標公司律師的職責

併購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配合併購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：

(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向併購方提供形形色色的有關其業務、財務、技術、工程、法律、環保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬於目標公司的商業和技術機密或尚未公開的信息，而併購方完成法律盡職調查並不當然意味着併購交易必然會完成。為了防止屬於目標公司商業技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求併購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業技術機密的資料或信息予以保密。

(2)與併購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的範圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。

(3)根據併購方發出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理併購方所要求的相關文件，並記錄向調查方提供的全部法律文件。

(4)在目標公司將文件交付併購方及其律師之前，審查相關文件，核查有無超出已經確定的法律盡職調查範圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬於法律盡職調查範圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向併購方披露對其不利的信息，而併購方知悉該等資料或信息之後仍然決定完成擬議的交易，則併購方

以後將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方後來發現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。

(5)協助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閲管理制度，防止集中於資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。

(6)協調安排併購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。

對盡職調查程序管理不善，可能致使併購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使併購方因此退出交易。

五、法律盡職調查前的準備工作

律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：瞭解交易類型和客户的商業目的和法律盡職調查的範圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客户提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業背景、特別是行業研究報告，因為行業研究報告往往能夠披露同行業企業通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰，即使還沒有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規模、行業特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業企業，要先了解礦的類型、是禁止開採還是限制開採、獲得採礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什麼樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開採是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規模和業務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。

六、如何審查目標公司提供的文件

下文以公司文件為例。

(一)如何審查公司基本文件

1、審閲公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閲公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：

確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；

確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；

確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；

關注某些文件(如章程、股東間協議、委託持股安排等)的特別條款

設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；

瞭解公司所屬行業和經營範圍，以便核實公司是否屬於特種行業，需要取得特殊的營業許可或具備特殊的資質；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，並分清主次，向客户提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司並將其作為重點，製作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便於讓客户在第一時間清晰地瞭解公司的股權結構。

初年級律師在審查公司文件時由於經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以於脆照單全收。但應注意，文件的摘要並不等於簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，並在此基礎上進行有效的摘抄。

另外，初年級律師往往陷於盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦後，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權併購項目中，假如客户希望控股一家公司，而目標公司情況比較複雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那麼在審閲章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時應把有關法律中所有相關規定在正文中引用或做成附件附在正文之後。此外，如果股權過於分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制於小股東的同意，律師應當就此提醒客户，考慮採取一些可行辦法以減少不確定性。

在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協議、委託持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。例如，有一個目標公司為鋼鐵企業，該企業是從國有改製為民營企業的，其股權結構相對比較複雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(a代表技術人員、b代表管理人員、c、d分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委託持股協議等)。同時，找出問題後一定要結合交易結構來分析：如果這些背後的股東聯合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計這個結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經引進過另一個財務投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投資文件(如章程、投資者權利協議等)，那麼律

師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客户而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協議偏向於貸款人，對借款人非常不利，那麼我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協議偏向於貸款人，則借款人的陳述與保證範圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為後來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，並進一步判斷對此次交易會造成何種影響。

在與房地產併購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發商自有物業的建設有沒有發改委頒發的開發項目核准，以及跟開發項目有關的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然後應當審查土地使用權以什麼方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閒置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優先購買權和優先續租權問題、租賃場所的用途等。

2、審查公司基本文件

眾所周知，一般公司基本文件包括營業執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關、外匯、財政、税務登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業執照。但是，並非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行説明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業執照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批准文件、批准證書、發起人協議、出資協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合併、改制批文、招股説明書、短期融資券/可轉債募集説明書等，不同公司形式和所有制性質的企業的公司文件會有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業改製為民營企業的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。

盡職調查報告範文篇5

________律師事務??

關於________公司法律盡職調查報告

目錄

序??

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實際控制人

四、獨立性

五、業務

六、關聯交易及同業競爭

七、主要資產

八、科研

九、重大債權債務

十、公司章程

十一、股東會、董事會、監事會

十二、董事、監事及高級管理人員

十三、税務

十四、勞動人事、勞動安全等

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

十六、其他

序??

致:________公司

根據，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據(以下簡稱“”)、(以下簡稱“”)、(以下簡稱“”)等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本。______年____月____日，本所律師向________公司發送了，收集並審查了本所律師認為出具本所必需的資料和文件;為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗;就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流;並前往工商、税務、勞動、環保等zhèng______年____月____日，貴公司簽訂了，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、説明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或複印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利後果。如果本公司違反上述保證，本公司願意承擔因此而導致的不利後果。本報告正是基於上述假設而出具的。為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明:

一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規範性文件的規定而出具;我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之後某些情況不會發生變化。

二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，並不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

三、對於本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關zhèng

四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票並上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用於佐證、説明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義:

“本報告”指由______律師事務所於______年____月____日出具的關於____公司之律師盡職調查報告。

“本所”指________律師事務所。

“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，並給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________有限公司成立於______年____月____日，目前公司的註冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營範圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發的註冊號為____的，______質量和技術監督局頒發的註冊號為______的，______國家税務局頒發的國税______字號和______地方税務局頒發的地税[]字號。經本所律師核查，______公司依法有效存續。

經過本所核查(問題及其建議)。

二、歷史沿革

(一)首次設立

1、________公司成立於________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，註冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營範圍為______。

2、股權結構為:

3、驗資或評估:

(二)第一次變更

(三)第二次變更

經過本所核查(問題及其建議)。

三、股東及實際控制人

(一)公司目前的股東和持股比例如下:

(二)公司的實際控制人為:

如果是自然人，則説明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等);如果是法人，則説明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、zui近一年的財務會計報告。

經過本所核查(問題及其建議)。

四、獨立性

(一)公司的資產完整

(二)公司的人員獨立

(三)公司的財務獨立

(四)公司的機構獨立

(五)公司的業務獨立

經過本所核查(問題及其建議)。

五、業務

(一)主營業務情況;

(二)生產經營許可證和證書。

經過本所核查(問題及其建議)

六、關聯交易及同業競爭

(一)關聯方

(二)關聯交易

(三)同業競爭

經過本所核查(問題及其建議)。

七、主要資產

(一)土地

1、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______;

2、土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。

(二)房產

1、房產證號為______，面積______，權屬狀況______;

2、房產證號為______，面積______，權屬狀況______。

(三)機動車輛

1、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______;

2、號牌號碼:______，品牌型號:______，車輛識別代碼:______車主:______，車輛類型:______。

(四)主要生產經營設備

1、設備名稱:______，發票號:______，報關單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______;

2、設備名稱:______，發票號:______，報關單:______，購買日期:______，使用年限:______，原始價值:______，賬面價值:______。

(五)知識產權

1、商標:

(1)名稱:______，註冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;

(2)名稱:______，註冊號碼:______，使用商品類別:______，有效期限自______至______;

(3)權屬狀況:____________。

2、專利:

3、專有技術:

4、版權:

經過核查，本所認為(問題及其建議)。

八、科研

(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。

(二)承擔的科研項目。

經過本所核查(問題及其建議)。

九、重大債權債務

(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。

(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十、公司章程

(一)設立時的章程(時間、主要內容)。

(二)第二次修改(修改內容)。

經過本所核查(問題及其建議)。

十一、股東會、董事會、監事會

(一)公司目前的組織架構如下圖

(二)股東會會議

1、股東會議事規則。

2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(三)董事會會議

1、董事會議事規則。

2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

(四)監事會會議

1、監事會議事規則。

2、歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十二、董事、監事及高級管理人員

(一)公司設立時的董事、監事及高級管理人員

董事會成員:

監事會成員:

經理:

(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員

1、董事會成員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

2、監事會成員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

3、高級管理人員:

(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

十三、税務

(税務登記證、税種税率表、近三年的納税申報表和完税證明、享受的減免税情況及依據文件、近三年是否存在被税務部門處罰的情況)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十四、勞動人事、勞動安全等

(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衞生保健、教育、工會費等)

(二)安全生產製度、安全事故情況

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十五、訴訟、仲裁或行政處罰

(一)公司訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(二)高級管理人員訴訟、仲裁:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料:(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

十六、其他

(一)公司所獲榮譽及證書。

(二)科學技術成果鑑定。

(三)財務會計報告數據。

(zui近兩年淨利潤累計額、淨利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經常性損益)

(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照;上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書;以上中介機構與貴公司簽訂的委託協議的主要內容。

經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

謹致

商祺!

________律師事務??

承辦律師:

______年____月____日

附件:

盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

備註:

1、法律盡職調查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創業板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對的第二章“發行條件”中的各項規定，逐項進行分析。2、在盡職調查報告的zui後部分，可以增加一個附件或法規指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現的專業術語，比如關聯人、高級管理人員等。

3、因為法律盡職調查報告的作用之一是為了規範設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳註的形式列出法律依據。