報價轉讓協議書

報價轉讓協議書

本協議由以下各方於_________年_________月_________日在___________________________(簽約地點)簽訂：

甲方：__________________________股份有限公司

法定代表人：________________________________

住所：______________________________________

乙方： _____________________(推薦主辦券商)

法定代表人：________________________________

住所：______________________________________

丙方： ___________________(副推薦主辦券商)

法定代表人：________________________________

住所：______________________________________

鑑於：

一、甲方為依法設立併合法存續的中關村科技園區非上*股份有限公司，已取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；

二、乙方、丙方為已取得從事主辦券商業務資格的證券公司。

甲方委託乙方擔任其公司股份報價轉讓的推薦主辦券商，負責推薦甲方股份進入代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，並指導和督促甲方履行信息披露義務；甲、乙雙方共同委託丙方擔任甲方股份報價轉讓的副推薦主辦券商，當乙方喪失主辦券商業務資格時，由丙方擔任甲方的推薦主辦券商；乙方、丙方同意接受委託。根據《中華人民共和國合同法》以及《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上*股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》、《主辦券商推薦中關村科技園區非上*股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》、《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上*股份有限公司信息披露規則》等相關規則規定，甲、乙、丙三方本着平等互利原則，經充分協商，達成如下協議：

第一章　釋義

除另有約定外，本協議中下列詞語僅具有本章所賦予的含義：

（一）非上市公司：是指中關村科技園區非上*股份有限公司；

（二）報價轉讓業務：證券公司從事推薦非上市公司股份進入代辦系統報價轉讓，代理投資者參與在代辦系統掛牌的非上市公司股份的報價轉讓；

（三）主辦券商：取得協會授予的代辦系統主辦券商業務資格的證券公司；

（四）推薦主辦券商：推薦非上市公司股份進入代辦系統掛牌，並負責指導、督促其履行信息披露義務的主辦券商；

（五）報價系統：深*證券交易所提供的代辦系統中專門用於為非上市公司股份提供報價和轉讓服務的技術設施；

（六）協會：中國證券業協會；

（七）《試點辦法》：《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上*股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》；

（八）《推薦掛牌規則》：《主辦券商推薦中關村科技園區非上*股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統掛牌業務規則》；

（九）《信息披露規則》：《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上*股份有限公司信息披露規則》；

（十）高級管理人員：甲方董事、監事、經理、副經理、財務負責人、董事會祕書及負責信息披露事務的人員。

第二章　甲方的承諾及權利、義務

第一條　甲方基本情況

（一）設立時間；

（二）股份發行情況；

（三）股本總額；

（四）股東人數；

（五）股權結構（以圖表形式附後）；

（六）董事、監事、經理、副經理、財務負責人及其持股明細。

第二條　甲方就委託乙方擔任其公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項，向乙方作出如下承諾

（一）保證遵守《試點辦法》、《信息披露規則》等報價轉讓業務規則對非上市公司的相關規定，並遵守就股份報價轉讓事項對政府部門作出的承諾，乙方依據《試點辦法》、《信息披露規則》及其他報價轉讓業務規則對甲方作出的指導、督促及採取的相關措施，均構成本協議項下對甲方有約束力的合同義務。

（二）按照相關規定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加對中小股東權益保護的相關內容。

（三）如發行新股（不包括公開發行），優先向公司股東配售。

第三條　甲方就委託乙方擔任其公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項，享有以下權利

（一）甲方及其高級管理人員有權就公司股份報價轉讓獲得乙方輔導，並可就相關報價轉讓業務規則向乙方進行諮詢。

（二）甲方有權就公司治理、財務及會計制度、信息披露等方面獲得乙方業務指導。

第四條　甲方就委託乙方擔任其公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項，應履行以下義務

（一）甲方應積極配合乙方的推薦掛牌備案工作，及時、完整地向乙方提交備案所需文件，並保證所提交文件均真實、準確、完整、合法、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

（二）甲方應於協會對推薦掛牌備案文件出具備案確認函之日起（____________）個報價日內完成以下工作：

1．通知並協助股東辦理股份登記、存管；

2．核對並向乙方提交股東持股明細以及董事、監事、經理、副經理、財務負責人名單及持股數量；

3．與證券登記結算機構簽訂證券登記服務協議，將公司全部股份進行初始登記。

（三）甲方應保證所提供的股東名冊合法、真實、準確和完整，如因工作失誤造成股東股權爭議或糾紛的，由甲方承擔全部責任。

（四）甲方初始登記的股份，應全部託管到乙方席位。

（五）甲方應嚴格按照有關規定，履行信息披露義務。

（六）甲方擬披露信息須經由乙方在指定網站進行披露。

（七）甲方及董事會全體成員須保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並承擔個別及連帶責任。

（八）甲方披露信息，應經董事長或其授權董事簽字確認；若有虛假陳述，董事長應承擔相應責任。

（九）甲方及其高級管理人員不得利用公司內幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。

（十）甲方董事會祕書負責股權管理與信息披露事務；未設董事會祕書的，應指定一名具備相關專業知識的人員負責股權管理與信息披露事務。

董事會祕書或負責信息披露事務的人員為甲方與乙方之間的聯絡人。

（十一）甲方應將董事會祕書或負責信息披露事務的人員的通訊方式（辦公電話、住宅電話、移動電話、電子信箱、傳真、通信地址等）和變更情況及時告知乙方。

（十二）董事會祕書被解聘或辭職、指定信息披露負責人員被更換或辭職的，甲方應及時告知乙方。

（十三）甲方應配備信息披露必需的通訊工具和計算機等辦公設備，保證計算機可以連接國際互聯網，對外諮詢電話應保持暢通。

（十四）甲方擬披露信息須及時報送乙方，應同時以紙質文檔（包括傳真）和電子文檔形式報送，甲方應保證電子文檔與紙質文檔內容一致。

（十五）甲方應於每一會計年度結束之日起四個月內編制完成並披露年度報告。

公司年度財務報告須經會計師事務所審計。

（十六）甲方應於每一會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制完成並披露半年度報告。

（十七）甲方披露季度報告的，季度報告應按照乙方要求編制。

年度報告、半年度報告或季度報告的披露應按《信息披露規則》規定的信息披露程序進行。

（十八）甲方及其高級管理人員應瞭解並遵守《試點辦法》、《信息披露規則》及本協議的相關規定，履行相關義務。

（十九）甲方全體董事、監事應按乙方要求的內容和格式簽署董事、監事聲明與承諾書。

如董事、監事發生變化，甲方應及時通知乙方，告知並要求新任董事、監事簽署董事、監事聲明與承諾書。

（二十）董事長不能正常履行職責超過三個月的，甲方應及時將該事實告知乙方。

（二十一）甲方董事、監事、經理、副經理及財務負責人持有的公司股份，在法律限制轉讓期間不得賣出；甲方應將新任及離職董事、監事、經理、副經理、財務負責人名單及其持股數量及時告知乙方，並按有關規定向乙方申請進行或解除其股份轉讓限制。

（二十二）甲方股東掛牌前所持股份在進入代辦股份轉讓系統進行掛牌報價轉讓前，甲方應提前三十個報價日向乙方提出申請。

（二十三）甲方應積極配合乙方的問詢、調查或核查，不得阻撓或人為製造障礙，並按乙方要求辦理公告事宜。

（二十四）甲方出現下列情況時，應自該事實發生之日起兩個報價日內告知乙方並披露：

1．經營方針和經營範圍的重大變化；

2．發生或預計發生重大虧損、重大損失；

3．合併、分立、解散及破產；

4．控股股東或實際控制人發生變更；

5．重大資產重組；

6．重大關聯交易；

7．重大或有事項，包括但不限於重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；

8．法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；

9．董事長或總經理髮生變動；

10．變更會計師事務所；

11．主要銀行賬號被凍結，正常經營活動受影響；

12．因涉嫌違反法律、法規被有關部門調查或受到行政處罰；

13．涉及公司增資擴股和公開發行股票的有關事項；

14．乙方認為需要披露的其他事項。

第三章　乙方的承諾及權利、義務

第五條　乙方就擔任甲方公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項，向甲方作出如下承諾

（一）具備主辦券商業務資格，具有協會頒發的代辦系統主辦券商業務資格證書；

（二）具有符合《試點辦法》規定的從事報價轉讓業務的機構設置和人員配備；

（三）勤勉盡責地履行推薦主辦券商職責。

第六條　乙方就擔任甲方公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項，享有以下權利

（一）乙方有權依據《試點辦法》的規定，暫停、終止甲方股份的掛牌報價，並報協會備案。

（二）乙方有權對甲方提出的公司股東所持股份進行或解除轉讓限制的申請進行審核，並報協會備案。

（三）乙方有權依據《試點辦法》、《信息披露規則》等報價轉讓業務規則的規定，指導和督促甲方規範履行信息披露義務。

（四）乙方有權對甲方披露信息文件進行形式審查。

乙方可對甲方擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，並對相關事項進行專項調查。

（五）甲方未能規範履行信息披露義務的，乙方有權要求其限期改正，並根據情節輕重採取以下措施：

1．向投資者進行風險揭示；

2．暫停解除其控股股東、實際控制人及其一致行動人股份的限售登記；

3．對甲方董事長、董事、董事會祕書或負責信息披露的其他人員進行公開譴責；

4．向協會報告。

（六）甲方未在規定期限內披露年度報告或連續三年虧損的，乙方有權對其股份實行特別處理。

第七條　乙方就擔任甲方公司股份報價轉讓的推薦主辦券商事項，應履行以下義務

（一）乙方應依據《試點辦法》、《推薦掛牌規則》、《信息披露規則》等報價轉讓業務規則的規定，勤勉盡責地履行推薦主辦券商職責，不得損害甲方的合法權益。

（二）乙方應依據《推薦掛牌規則》的規定，向協會推薦甲方股份掛牌報價並進行備案。

（三）對甲方高級管理人員進行輔導，使其瞭解《試點辦法》及其他報價轉讓業務規則。

（四）代理甲方及時按照《公司法》、《試點辦法》規定辦理董事、監事、經理、副經理及財務負責人所持公司股份的轉讓限制登記及解除轉讓限制登記手續。

（五）乙方及其專職信息披露人員不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。

（六）乙方喪失主辦券商業務資格時，應及時書面通知丙方，並將推薦主辦券商業務轉移至丙方。

第四章　丙方的權利、義務

第八條　乙方喪失主辦券商業務資格時，其在本協議中對甲方的權利與義務全部轉移至丙方，由丙方擔任甲方的推薦主辦券商。

第九條　丙方享有在乙方喪失主辦券商業務資格時承接其推薦主辦券商業務的權利，並履行以下義務

（一）做好業務轉移的準備工作；

（二）按照協會規定程序承接乙方推薦主辦券商業務；

（三）完成業務轉移後，與甲方協商選擇另一家主辦券商作為甲方的副推薦主辦券商，簽訂推薦掛牌報價轉讓協議並報北京市人民政府和協會備案。

第五章　費用

第十條　甲方應當按照相關規定向乙方支付下列費用

（一）委託備案費（____________）元；

（二）乙方代收的備案費（____________）元；

（三）乙方代收的信息披露服務費（___________）元/年；

費用的支付方式和時間為（________________________）。

第十一條　甲方股份終止掛牌報價的，已經支付的相關費用不予返還。

第六章　協議的變更與解除

第十二條　丙方喪失主辦券商業務資格的，甲方、乙方應協商選擇另一家主辦券商，約定其為甲方的副推薦主辦券商，重新簽訂推薦掛牌報價轉讓協議。

重新簽訂的推薦掛牌報價轉讓協議應由甲方和乙方分別向北京市人民政府和協會備案。

第十三條　本協議依據《試點辦法》、《信息披露規則》等報價轉讓業務規則簽訂，如因相關規則進行修訂或頒佈實施新的報價轉讓業務規則而導致本協議相關條款內容與修訂或新頒佈的報價轉讓業務規則內容相牴觸，本協議與之相牴觸的有關條款自動變更，以修訂或新頒佈後的報價轉讓業務規則相關內容為準，其他條款繼續有效；任何一方不得以此為由解除本協議。

第十四條　出現下列情況之一，本協議自動解除

（一）協會對推薦掛牌備案文件決定不予備案的；

（二）甲方股份終止報價轉讓的。

第七章　免責條款

第十五條　因不可抗力因素導致任一方損失，其他方不承擔賠償責任。

第十六條　發生不可抗力時，三方均應及時採取措施防止損失進一步擴大。

第八章　爭議解決

第十七條　本協議項下產生的任何爭議，各方首先應協商解決；協商解決不成的，可選擇以下方式解決

（一）仲裁；

（二）向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第九章　其他事項

第十八條　本協議規定的事項發生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙、丙三方應當重新簽訂協議或簽訂補充協議。補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準。

第十九條　本協議自甲、乙、丙三方簽字蓋章後生效。

第二十條　本協議一式八份，甲、乙、丙三方各執二份，報北京市人民政府、協會各一份備案，每份均具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：________________________

法定代表人或授權代表（簽字）：________

乙方（蓋章）：________________________

法定代表人或授權代表（簽字）：________

丙方（蓋章）：________________________

法定代表人或授權代表（簽字）：________

附件：甲方股本結構表

填表日期：________年________月________日            單位：股

甲方蓋章：___________