鷹潭公路工程公司改制方案

為貫徹落實中央、省委、市委重大決策部署，按照市委市政府要求，切實做好鷹潭公路工程公司由全民所有制改製為有限責任公司工作，根據《中華人民共和國公司法》等法律法規規定和《鷹潭市交通建設投資集團有限公司組建及運營工作方案》等文件精神，結合公司實際，制定本方案。

一、公司基本情況

（一）企業概況

鷹潭公路工程公司成立於1994年1月25日，是江西交通系統一支專業化公路施工隊伍，主要經營公路、橋樑工程的施工，具有國家建設部、交通部批准的公路工程施工總承包壹級資質，具有承擔我市國省道養護、應急和服務、橋樑監測與管理及搶險救災等職能，法定代表人程永亮，企業註冊資本金5.136億元，註冊地位於江西省鷹潭市月湖區平安路54號。公司內設生產技術部、財務部、綜合部、機料部、安全部、質檢測試部、經營部等部門。

（二）企業資產、財務狀況

截止2020年11月底，根據鷹潭公路工程公司賬面價值資產總計5.6億元，淨資產3.1億元，負債2.45億元。

（三）人員構成

截止2020年11月底，公司在崗總人數22人。

二、改制必要性、目的、意義及原則

（一）改制必要性

為了符合現代企業管理制度要求，實現公司專業化運營，提升公司管理水平，鷹潭公路工程公司有必要儘快按照《公司法》進行改制，實現符合《公司法》要求的制度化管理。

1.法律相關問題。鷹潭公路工程公司目前企業性質是全民所有制，屬於傳統的企業形式，與現代企業制度不符，不利於繼續拓展各領域的建設市場，創新管理模式，承接更多的項目，更好地參與到市場經濟競爭中，實現經濟和社會效益最大化。

2.公司自身發展的需要。為增強公司的市場競爭能力，不斷提高內部管理水平，鷹潭公路工程公司需要通過公司化改制，進一步明晰產權和職責權限，將資金、人才、技術、品牌、管理等優勢資源進行整合，實現公司可持續發展。

（二）改制目的

此次改制是鷹潭公路工程公司實現跨越式發展的重要契機，其目的是建立現代企業制度，進一步明晰產權和職責，為拓寬籌資渠道，打造資本運營平台提供條件。引進人才、穩定人才，提升管理水平和維護隊伍整體穩定。

（三）改制意義

參照省內其他地市做法，有效整合我市交通建設資源，進一步加強交通基礎設施建設，實施大投入帶動大建設促進大發展的決策部署，加快推動鷹潭市交通建設投資集團有限公司組建進程，理順市交建投集團公司管理體制。

（四）改制原則

為順利推動相關工作合法有序進行，在公司改制實施過程中應堅持以下原則：

1.合法合規原則。改制工作需符合國家相關法律法規和政策的精神，按照《公司法》等相關法律法規及其他規範性法律文件的有關規定進行，保證改制過程的合法合規。

2.保值增值原則。此次改制要嚴格按照國有資產管理相關規定，履行相關審計、評估和批准程序，保證國有資產的安全，保障國有出資人的合法權益，實現國有資產保值增值。

3.穩步推進原則。平穩推進整個改制工作。一方面要確保改制過程中，工程公司的經營不受影響，相關經營活動能平穩過渡到新公司；另一方面要保障職工的合法權益，做好相關溝通解釋工作，維持隊伍的穩定。

4.操作可行原則。此次改制要在現有法律規定的框架下，充分考慮公司的具體情況，權衡利弊，在程序合法的前提下，具有一定的靈活性、創新性和可操作性。

三、改制實施方案

（一）改制後新公司的基本情況

改制後新公司承接鷹潭公路工程公司現有的全部資產（含債權）、債務、人員和業務。原有經營資質全部轉移至新公司，新公司的經營範圍以工商管理部門最終核准登記為準。

（二）改制後新公司的股權結構、註冊資本、經營範圍、註冊地址

名稱：鷹潭公路工程有限公司

股權結構：鷹潭市交通建設投資集團有限公司持100%股權

註冊資本：51360萬元（人民幣）（認繳）

法定代表人：王江先

經營範圍：公路工程，橋樑隧道工程，房屋建築工程，房地產開發經營，房屋租賃，交通設施安裝工程，市政公用工程，園林綠化工程，環保工程，工程管理服務，建築材料銷售，礦產資源開採、銷售，公路養護服務(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。

註冊地址：江西省鷹潭市月湖區平安路54號

（三）改制具體形式

堅持市場化改革方向，推進企業法人公司制改革，實現現代化企業經營機制轉換。鷹潭公路工程公司整體改製為由市交通建設投資集團有限公司出資，持股100%的有限公司。

（四）新公司法人治理結構

新公司將根據《公司法》設定法人治理結構。

1.黨支部。設支部書記1名，支部副書記1名，組織委員1名，宣傳委員1名，紀檢委員1名。黨支部委員由全體黨員選舉產生，報市交建投集團公司黨委備案。

2.董事會。成員3人。設董事長1名，按相關規定任命。

3.監事會。設監事3名，按相關規定產生。

4.經理層。設總經理1名，副總經理3名。按相關規定任命。

5.公司框架

（1）綜合管理部。負責黨建、紀檢監察、法務、工會、團支部、行政、人力資源等工作。

（2）工程管理部。負責技術、質量、項目管理、材料計劃、工法、專利、QC成果、科研課題、工程資料收集和歸檔等工作。

（3）經營規劃部。負責前期報建、班組優選、班組管理、市場開發、招投標、資質維護、人員培訓、業績申報、合約管理、概算、預算、計量、工程量及成本核算等工作。

（4）物資設備部。負責物資設備庫建設和管理、採購計劃審核、信息詢價、市場調查、物資採購、設備採購、設備租賃等工作。

（5）安全環保部。負責安全、環保、文明施工、項目標準化等工作。

（6）財務部。負責財務核算工作，公司財務由市交建投集團公司統一管理。

（五）債權、債務落實情況

鷹潭公路工程公司的全部債權、債務由新公司承接。

（六）職工安置方案

經過職工代表大會三分之二以上人數通過，安置後的留下來的職工全部轉入新公司。

四、改制操作程序

1.改制方案。在取得市交建投集團公司同意後報市國資委審批後實施。

2.辦理新公司工商登記等手續。落實市國資委關於鷹潭公路工程公司的改制文件批覆精神，進行企業性質及企業名稱工商變更。

3.註銷鷹潭公路工程公司。